股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次股票定向发行不属于连续发行的情形，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定，不属于连续发行情形。
（三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
经核查，公司实际控制人为境内自然人，公司在册股东无国有股东，公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，本次定向发行公司不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
2、发行对象需履行国有资产、外资等主管部门需要的审批、核准或备案的情况
本次定向发行对象鹏鼎投资系境内非自然人投资者，不属于国有企业、国 有控股企业或国有实际控制企业，发行对象参与本次发行不需要履行国资、外 资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
综上，主办券商认为，德中技术本次定向发行决策程序符合《公司法》《证 券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合 规，不存在连续发行情形。
十、关于本次定向发行不属于授权发行的意见
经核查，主办券商认为，发行人本次发行不属于《定向发行规则》第三十 三条规定的授权定向发行。
十一、关于本次定向发行不适用简易程序的意见
经核查，主办券商认为，发行人本次发行不属于《定向发行规则》第四十 八条规定的适用简易程序的情形。
十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）请对本次定向发行定价方式和定价过程的合法合规性的说明
德中技术本次发行股票的种类为人民币普通股，股票发行的价格为8.40元/股。本次定向发行定价系综合考虑宏观经济因素、公司近年来的经营状况、现阶段发展对于资金的需求、二级市场价格、每股净资产等多种因素，结合公司财务状况以及未来发展预期，公司与发行对象经友好协议后确定。公司与发行对象已签订包含发行价格的股票认购协议，且该认购协议已由公司董事会审议并经股东大会审议通过。公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，定价过程合法合规。
（二）关于定价合理性的说明
1、每股净资产、每股收益
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011021930号审计报告，截至2023年12月31日，公司总股本为57,011,099股，经审计归属于
挂牌公司股东的净资产为128,164,132.12元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.25元，2023年度归属于挂牌公司股东的净利润为31,427,093.78元，基本每股收益为0.65元。
截至2024年6月30日，公司总股本为57,011,099股，归属于挂牌公司股东的净资产为131,516,686.92元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.31元，2024年1-6月，归属于挂牌公司股东的净利润为-4,988,389.06元，基本每股收益为-0.16元（注：2024年1-6月财务数据未经审计）。
2、前次发行价格
公司最近一次定向发行股票为2023年，因德中（天津）技术发展股份有限公司2023年股权激励计划（第二次修订版）发行股份总额为12,097,198股，发行价格为4.70元/股，募集资金总额56,856,830.60元。另，公司于2023年7月实施了权益分配，以公司总股本57,011,099股为基数，向全体股东每10股派人民币现金2.00元。除息后，公司最近一次股票发行实际价格为4.50元/股；公司于2024年6月实施了权益分配，以公司总股本57,011,099股为基数，向全体股东每10股派人民币现金2.00元。除息后，公司2023年股权激励授予价格为4.30元/股。
3、二级市场交易价格
公司于2016年12月在全国股转系统挂牌，股票目前采取集合竞价方式进行交易。公司于2024年12月3日召开董事会，审议通过本次发行方案。自2022年1月1日至2024年11月3日，公司股票存在二级市场交易的天数为162天。2024年12月3日、该日前20个交易日、该日前60个交易日、该日前120个交易日股票交易数据如下：
交易时段 成交量（股） 成交额（元） 有交易的交易 交易平均价格
日数量 （元/股）
董事会召开前 1个 18,200 127,400.00 1 7.00
交易日
前 20 个交易日 112,584 696,137.00 6 6.18
前 60 个交易日 259,448 1,729,452.00 25 6.67
前 120 个交易日 273,625 1,893,364.00 39 6.92
公司股票二级市场成交量较少，交易频率较低。董事会召开前120个交易日累积成交273,625股，占目前公司总股本56,986,599股的0.48%，未形成连续交易价格，二级市场交易价格参考性弱。
4、市盈率和市净率情况
根据挂牌公司管理型行业分类，公司属于制造业（C）-专用设备制造业（C35）-电子和电工机械专用设备制造（C356）-电子工业专用设备制造（C3562）。根据挂牌公司主营业务情况、分层情况、交易方式等因素，综合确定以下四家公司为同行业可比公司：
证券代码 证券名称 每股收益 静态市盈率 市净率
688170 德龙激光 0.38 59.88 3.20
301200 大族数控 0.32 36.49 3.38
688559 海目星 1.60 19.14 3.17
300776 帝尔激光 1.69 40.02 5.88
平均值 1.00 38.88 3.91
839939 德中技术 0.65 16.48 3.74
注：以上数据来源为Wind，数据截至2023年12月31日。
公司本次股票发行价格为8.40元/股，截至2023年12月31日，每股收益为0.65元/股，静态市盈率为16.48倍，市净率为3.74倍。截止2023年年底静态市盈率低于同行业挂牌企业近期市盈率平均值，主要与每个公司的所处上市板块、主营产品及服务、盈利能力、交易活跃度等情况相关，估值水平的偶然性较强。
5、报告期内权益分派
报告期内，公司进行过3次权益分派，具体情况如下：
权益分派除权除息日 股利所属期间 每 10 股派现数 分红金额（万
（含税） 元）
2022 年 12 月 21 日 2022 年 1-6 月 2.00 898.29
2023 年 7 月 12 日 2022 年 2.00 1,140.22
2024 年 6 月 18 日 2023 年 2.00 1,140.22
1）2022年半年度权益分派
公司于2022年12月12日召开了2022年第四次临时股东大会，大会审议通过了
《2022年半年度权益分派预案》的议案，本次权益分派方案如下:以公司现有总股本44,913,901股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金。本次权益分派权益登记日为:2022年12月20日，除权除息日为:2022年12月21日。本次权益分派已经实施完毕，详见《2022年半年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-049)。
2）2022年年度权益分派
公司于2023年6月29日召开了2023年第三次临时股东大会，大会审议通过了《2022年年度权益分派预案》的议案，本次权益分派方案如下:以公司现有总股本57,011,099股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金。本次权益分派权益登记日为:2023年7月11日，除权除息日为:2023年7月12日。本次权益分派已经实施完毕，详见《2022年年度权益分派实施公告》(公告编号:2023-043)。
3）2023年年度权益分派
公司于2024年5月22日召开了2023年年度股东大会，大会审议通过了《2023年年度权益分派预案》的议案，本次权益分派方案如下:以公司现有总股本57,011,099股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金。本次权益分派权益登记日为:2024年6月17日，除权除息日为:2024年6月18日。本次权益分派已经实施完毕，详见《2023年年度权益分派实施公告》(公告编号:2024-022)。
综上，本次定向发行定价系综合考虑宏观经济因素、公司近年来的经营状况、现阶段发展对于资金的需求、二级市场价格、每股净资产等多种因素，结合公司财务状况以及未来发展预期，公司与发行对象经友好协议后最终确定发行价格为8.40元/股，本次发行价格具有合理性。
（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，具体原因如下：
1、本次股票发行，公司与认购对象签署的《股票定向发行认购协议》中约定认购对象以现金认购公司股份，无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定
目标为前提；
2、本次发行的目的在于募集资金用于补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，提升公司竞争力，从长期来看，有助于提高公司的盈利能力。公司向符合投资者适当性管理规定的投资者发行股份，不以获取职工、其他方服务或以激励为目的；
3、本次发行价格为8.40元/股，系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，且拟发行价格高于公司最近一期经审计的每股净资产和每股收益，并与投资者沟通后协商确定，股票发行价格公允。
因此，本次股票发行不适用股份支付。
综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，本次发行不适用股份支付。
十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
（一）关于认购协议等法律文件合法合规性的说明
经查阅公司与发行对象签订的《股票定向发行认购协议》，合同当事人主 体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法 规的强制性规定和社会公共利益，认购协议真实有效，合同条款合法合规。
公司第三届
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