德中（天津）技术发展股份有限公司
股票定向发行说明书（修订稿）
住所：天津市华苑产业区（环外）海泰华科一路
11 号 C 座东区
主办券商
中信证券
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二
期）北座）
2024 年 12 月 30 日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、 基本信息...... 5
二、 发行计划...... 18
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ...... 29
四、 本次定向发行对申请人的影响 ...... 29
五、 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 31
六、 中介机构信息...... 40
七、 有关声明...... 42
八、 备查文件...... 47
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义
公司、股份公司、德中 指 德中（天津）技术发展股份有限公司
技术、德中、母公司
德中同行 指 天津市德中同行科技合伙企业（有限合伙）
德中聚才 指 天津市德中聚才激光技术合伙企业（有限合伙）
鹏鼎投资 指 鹏鼎控股投资（深圳）有限公司
股东大会 指 股份公司股东大会
董事会 指 股份公司董事会
监事会 指 股份公司监事会
高级管理人员 指 股份公司总经理、总监、董事会秘书
公司章程 指 德中（天津）技术发展股份有限公司《公司章程》
主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市康达律师事务所
会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中名国成会
计师事务所（特殊普通合伙）
定向发行规则 指 全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则
定向发行说明书 指 《德中（天津）技术发展股份有限公司股票定向发行说
明书》
公众公司办法 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
一、基本信息
（一）公司概况
公司名称 德中（天津）技术发展股份有限公司
证券简称 德中技术
证券代码 839939
所属层次 创新层
挂牌公司行业分类 制造业（C）-专用设备制造业（C35）-电子和电工机械专用设备
制造（C356）-电子工业专用设备制造（C3562）
主营业务 激光精密加工设备、电路板实验室打样设备、工业软件
发行前总股本 56,986,599
（股）
主办券商 中信证券
董事会秘书或信息 沈琛
披露负责人
注册地址 天津市华苑产业区（环外）海泰华科一路 11 号 C 座东区
联系方式 022-83726901
公司是电路板及电子产品激光精密加工用成套装备开发商，所属细分行业为激光精 密加工设备制造业。公司以直接激光成型技术为核心，以强大的数据处理和专业的驱动 设备软件、丰富的应用经验为支撑，开发、生产、销售电路板及电子产品制造用技术、 设备，用直接加工成型方法，替代传统工艺，缩短制造流程、提高精度、改善环境经济 性。主要产品包括激光精密加工设备和快速电路板制作系统。
公司所处的激光精密加工设备行业为技术壁垒较高的行业，公司将技术研发作为重 中之重，采取自主研发为主、产学研为辅相结合的模式。公司的研发机构分为研发部门 和软件部门，主要涉及机械、电气、光学、软件这四个领域，其中研发部门负责设备的 机械、电气及光路结构等设计，软件部门负责公司软件的开发与维护。公司研发机构实 行项目负责人制度，由项目负责人牵头进行市场调研、研发项目立项、研发方案设计论 证、研发项目实施、研发项目测试、研发成果评审等，同时为整个项目周期、项目功 能、成本及后续推广负责。
不同于以规模化加工为主要生产活动的传统制造业企业，公司的核心优势在于技术 及专业性要求较强的核心环节如光机电设计、工业软件开发和激光产品应用领域拓展， 公司不直接进行部件加工生产，而是负责产品的设计及研发，对采购或者定制加工的部 件进行组装、调试，产出成品。公司以订单设计制造生产模式为主，定制化产品在商务 谈判初期即涉及方案设计和关键器件选型工作，根据双方沟通确认的技术方案和具体参 数，公司生成产品订单，公司组织生产部门根据产品的订单情况，制定生产计划，并按
计划弹性安排生产、实行按单生产、按需生产。
公司采取直销为主、经销为辅的销售模式。公司的客户多为企业、企业研发中心、 研究所及高校。其中，企业多采用直接谈判的方式采购；国有单位则多采取招投标的形 式进行。大部分客户会根据以往中标供应商供货的产品使用情况，建立自己的《合格供 应商名录》。直销模式主要是通过公司的销售人员利用各种渠道去建立客户联系，进行 需求、技术、价格等多方面沟通，直接和客户达成交易。销售人员通过参加专业的展 会、陌生拜访、他人介绍、浏览杂志广告等形式发现和拓展客户。建立客户联系之后， 销售人员跟踪客户动态，每周更新客户信息，为有需求的客户提供产品方案，讨论价 格、验收、售后和其他交易条款，直至签订订单合同。为了拓展销售渠道，公司也会采 取经销模式，和经销商合作进行销售。
公司根据原辅材料、外购定制件对成品质量影响的不同程度，将其划分为关键物料 （激光器、主轴、配套设备等）和一般物料（机加件、塑料件等），并分别制定了针对 关键物料和一般物料的供应商评价、选择标准，编制《合格供应商名录》。公司设计工 程师根据产品设计输出结果明确所需原辅材料、定制件的名称、材质、型号、规格、技 术质量要求等信息，然后根据类型不同决定是直接采购还是定制加工。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治 否
理、信息披露、发行对象等方面的规定。
2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人 否
严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
3 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先 否
股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
4 公司处于收购过渡期内。 否
5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 否
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） 2,976,190
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） 8.40
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） 24,999,996.00
发行后股东人数是否超 200 人 否
是否存在非现金资产认购 全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动 否
是否存在特殊投资条款 1 是
是否属于授权发行情形 否
注 1：本次定增由投资人与挂牌公司主要实际控制人与管理层签署了反稀释条款，约定：如标的公司在本次定增后进行新的增资，新投资者的认购价格或者成本低于本协议投资人的认购价格或者成本，则投资人有权要求乙方应将其间的差价返还投资人（“现金补偿”）及/或向投资人以无偿或法律允许的最低价格转让股权（“股权补偿”），直至投资人的认购价格与新投资者投资的价格相同，如采用现金补偿方式，具体计算公式为：“投资款差额＝投资人届时持有标的公司股数 x（投资人本次发行认购股价－新发行的股份价格）”（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目 2022 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2024 年 6 月 30
日 日 日
资产总计（元） 215,975,112.31 290,827,701.96 269,725,796.63
其中：应收账款（元） 78,668,337.75 99,287,756.79 89,574,908.24
预付账款（元） 3,107,902.77 3,811,584.71 3,164,697.53
存货（元） 48,555,
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