证券代码：837633 证券简称：晨达股份 主办券商：粤开证券
上海晨达人力资源股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
转让方 ：上海面小圈网络科技有限公司（以下简称：上海面小圈）
受让方 1：张庆付（身份证号 371326198406197618）
受让方 2：安龙（身份证号码 511381199410017291）
交易标的：九江诺柳科技服务有限公司（以下简称：九江诺柳）股权
交易事项：上海面小圈将其持有九江诺柳的 99%股权以 0 元价格转让给张庆
付；将其持有九江诺柳的 1%的股权以 0 元价格转让给安龙。
交易结果：交易完成后上海面小圈将不再持有标的公司股权
协议签署地点：中国上海
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
公司最近一个会计年度（2023 年度）经审计的合并财务报表期末资产总额为人民币 175,281,715.59 元；净资产额为人民币 73,466,680.62 元。期末资产
总额的 50%为 87,640,857.80 元；净资产总额的 50%为 36,733,340.31 元，期末
资产总额的 30%为 52,584,514.68 元。本次出售资产按账面价值算，截至 2024
年 12 月 27 日，九江诺柳 100%股权未经审计的资产总额为 0 元,净资产额为 0 元。
本次出售的资产总额占公司 2023 年度经审计的财务报表期末资产总额的比例为0%；本次出售的资产净额占公司 2023 年度经审计的财务报表期末净资产额比例为 0%。故本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的上述标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》第十一条“对外投资的审批权限：总经理运用公司资产对外投资权限为：单一项目的投资额不超过公司最近经审计的净资产的百分之十，单一自然年度的项目投资总额不超过公司最近经审计的净资产的百分之三十。董事会运用公司资产对外投资权限为：单一项目的投资额不超过公司最近经审计的净资产的百分之三十，单一自然年度的项目投资总额不超过公司最近经审计的净资产的百分之五十，但经总经理按权限已审批的投资事项
除外。股东大会运用公司资产对外投资权限为：超出总经理、董事会权限或按权限董事会应审未审的全部对外投资。”
公司最近一个会计年度（2023 年度）经审计的合并财务报表期末净资产为
人民币 73,466,680.62 元，净资产的 10%为 7,346,668.06 元，净资产的 30%为
22,040,004.19 元,净资产的 50%为 36,733,340.31 元。本自然年度已审批对外投资总额为 1,494.27 万元。此次审批转让标的公司的注册资本为 200 万元，本年度累计审批对外投资总额为 1,694.27 万元，该额度未超过前述总经理审批权限。故该事项由总经理审批通过，无需经董事会、股东大会审议批准。2024 年 12 月27 日公司总经理签署了《关于全资子公司出售其持有全资孙公司 100%股权的总经理决定书》。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：张庆付
住所：山东省平邑县临涧镇河北村 113 号
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：安龙
住所：江苏省盐城市盐都区神州路 170 号恒大名都花园 12 幢 1101 室
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：九江诺柳科技服务有限公司 100%股权
2、交易标的类别：□固定资产 √无形资产 □股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：江西省九江市彭泽县山南新区新城国际商业 7 栋 7-205 室4、交易标的其他情况
标的公司最近 12 月未经过资产评估、增资、减资、改制。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或任何查封、冻结等司法措施。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次股权转让后，九江诺柳不再纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
标的公司认缴出资为 200 万元，实缴出资为 0 万元，从注册至今未进行实际
经营，截至 2024 年 9 月 30 日，总资产为 0 元，净资产为 0 元。财务数据未经审
计、未经评估。
（二）定价依据
本次交易的定价参考九江诺柳净资产，经转让方和受让方协商一致达成约定，不存在损害公司利益的情况。
（三）交易定价的公允性
本次交易基于公司净资产成交，定价公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
1.上海面小圈将所持有标的公司 99％股权作价 0 元人民币转让给张庆付；
上海面小圈将所持有标的公司 1％股权作价 0 元人民币转让给安龙。张庆付、安龙同意受让前述股权。
2.附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，其中包括且不限于上海面小圈向张庆付方、安龙转让的股权中实际缴纳出资的义务，出让方、受让方均已确认无异议。
（二）交易协议的其他情况
本股权转让协议经转让方、受让方签署后，并由上海面小圈母公司上海晨达人力资源股份有限公司审批通过之日起生效。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易是公司从未来战略布局及经营规划的角度出发做出的慎重决策，利于提升公司综合竞争力，利于公司持续发展经营，符合全体股东利益和公司发展需要。
（二）本次交易存在的风险
本次交易有利于公司整体业务发展，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次股权转让交易完成后，将有助于公司进一步优化资产结构，提高运营和管理效率，更好地发展公司的业务，不会对公司未来财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。
《上海晨达人力资源股份有限公司关于全资子公司出售其持有全资孙公司100%股权的总经理决定书》
上海晨达人力资源股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
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