北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
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北京市康达律师事务所
关于德中（天津）技术发展股份有限公司
定向发行股票的
法律意见书
康达股发字【2024】第 0305 号
二〇二四年十二月
目 录
释 义 ......2
引 言 ......4
一、本所简介 ......4
二、本所律师声明和承诺 ......4
正 文 ......6
一、关于本次发行主体合法合规性的意见 ......6
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ......8
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ......9
四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ......9
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见 ......10六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见 ......11
七、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性意见 ......11
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......12
九、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性意见 ......15
九、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ......16
十、律师认为应当发表的其他意见 ......16
十一、关于本次定向发行的结论性意见 ......17
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德中技术/公 指 德中（天津）技术发展股份有限公司
司/发行人
本所 指 北京市康达律师事务所
本次发行 指 根据公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案定向发
行股票
德中同行 指 天津市德中同行科技合伙企业（有限合伙）
德中聚才 天津市德中聚才激光技术合伙企业（有限合伙）
鹏鼎投资/发 指 鹏鼎控股投资（深圳）有限公司
行对象
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《公众公司办 指 《非上市公众公司监督管理办法（2023 修订）》
法》
《定向发行规 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
则》
《定向发行指 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
南》
《投资者适当 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
性管理办法》
《投资者适当
性管理业务指 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》
南》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《诚信监督管 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
理指引》
《监管指引第 指 《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》
1 号》
《业务规则适 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1
用指引第 1 指 号》
号》
《公司章程》 指 《德中（天津）技术发展股份有限公司章程》
《定向发行说 指 发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过并披露的《德中（天
明书》 津）技术发展股份有限公司股票定向发行说明书》
《股份认购协 指 发行人与发行对象签署的《关于德中（天津）技术发展股份有限公
议》 司之股份认购协议》
《股东协议》 指 胡宏宇、花樑、迟志君、杨赫、德中同行、刘海涛与发行对象签署
的《德中（天津）技术发展股份有限公司股东协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
/股转系统
《法律意见 指 《北京市康达律师事务所关于德中（天津）技术发展股份有限公司
书》 定向发行股票的法律意见书》（康达股发字【2024】第 0305 号）
元/万元 指 人民币元/人民币万元
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
关于德中（天津）技术发展股份有限公司
定向发行股票的
法律意见书
康达股发字【2024】第 0305 号
致：德中（天津）技术发展股份有限公司
北京市康达律师事务所接受德中技术的委托，担任本次定向发行股票的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就德中技术本次定向发行股票事宜出具本《法律意见书》。
引 言
一、本所简介
北京市康达律师事务所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区建外
大街丁 12 号英皇集团中心 8 层、9 层、11 层。本所总部设在北京，在北京、西
安、深圳、海口、上海、广州、杭州、沈阳、南京、天津、菏泽、成都、苏
州、呼和浩特、香港、武汉、郑州、长沙、厦门、重庆、合肥、宁波、济南设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收
购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所首批取得司法部和中国证券监督管理委员会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
二、本所律师声明和承诺
为出具本《法律意见书》，本所律师对本次股票发行所涉及的有关事项进行了核查，查阅了出具本《法律意见书》所需查阅的文件，在出具本《法律意见书》之前，本所律师作如下声明：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以
现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供公司为本次股票发行之目的使用，不得用作其他目的。本所同意公司部分或全部在本次股票发行相关文件中自行引用或按中国证监会、全国股转系统公司要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
正 文
一、关于本次发行主体合法合规性的意见
（一）发行人的基本情况
根据公司现持有的天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理委员会核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司的基本情况如下：
企业名称 德中（天津）技术发展股份有限公司
统一社会信用代码 91120116700586620P
类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
法定代表人 胡宏宇
注册资本 5,698.6599 万元
成立日期 1998 年 10 月 22 日
营业期限 长期
住所 天津市华苑产业区（环外）海泰华科一路 11 号 C 座东区
开发、生产、销售精密激光材料加工设备，光机电一体化设备，机
械、电子、化工专用设备，机械、电子元器件、部件、电路板、相
关新材料、工具、模具；自有设备租赁；软件开发、销售，以上相
经营范围 关技术、设备配套工程咨询、服务；计算机信息产品、文化、办公
机械及用品、工艺品、五金交电、化工产品的批发、零售、进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领
域）
（二）发行人为在股转系统挂牌的公司
2016年10月31日，全国股转公司核发《关于同意德中（天津）技术发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]8058号），同意德中技术股票于全国股转系统挂牌并公开转让。2016年12月20日，德中技术股票于全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“德中技术”，证券代码为839939。
根据全国股转公司于2022年6月14日在全国中小企业股份转让系统官网上发
布的《关于发布2022年第三次创新层进层决定的公告》（股转系统公告【2022】207号），德中技术自2022年6月15日起调入创新层。
（三）本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定
《定向发行规则》第九条规定：“发行
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