人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1. 合法合规经营
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、中国执行信息公开网、全国股转系统等网站，自2022年1月1日至本《法律意见书》出具之日，发行人合法规范经营，未受到政府主管部门作出的重大行政处罚。
2. 公司治理
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等内部管理制度，公司具备健全且运行良好的治理机制。
3. 信息披露
根据发行人说明，并经本所律师查询全国股转系统、国家企业信用信息公示系统等网站，自2022年1月1日至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因违反信息披露义务而被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被股转系统采取监管措施或纪律处分的情形。
4. 发行对象
根据《股票定向发行说明书》《股份认购协议》、发行对象提供的相关资料及说明文件，本次定向发行的发行对象均符合《公众公司办法》《投资者适当性
管理办法》等有关投资者适当性的规定。详见本《法律意见书》“第二节 正文”之“四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见”。
5. 发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形
根据《定向发行说明书》及发行人出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害，且尚未解除或者消除影响的情形。
（四）公司及其相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据发行人及其相关主体出具的《承诺函》，并经本所律师查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在失信被联合惩戒的情形，不存在因违反《诚信监督管理指引》相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票在股转系统挂牌并公开转让，本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》等相关规定制定并完善了《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人制订并完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等各项公司内部治理制度，发行人股东大会、董事会、监事会职责清晰，公司治理结构能够保障股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和
《公司章程》规定的合法权利。
综上，本所律师认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《公众公司办法》第四十九条的规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，截至2024年12月16日，公司本次发行前股东为87名。根据《定向发行说明书》及《股份认购协议》并经本所律师核查，本次发行对象共1名，系新增股东。本次发行完成后，股东人数累计不超过200人。
综上所述，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请注册定向发行的条件，不需要经中国证监会注册。
四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
《公司章程》规定，“公司采用非公开发行股份方式增加资本的，公司现有股东不享有优先认购权”。
根据《定向发行规则》的规定，挂牌公司定向发行，董事会、股东大会决议中应当明确现有股东优先认购安排事项。公司于2024年12月3日召开第三届董事会第十七次会议，于2024年12月19日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，公司现有
股东不享有本次股票定向发行优先认购权。
综上，本所律师认为，本次定向发行公司现有股东不享有优先认购权。本次定向发行的优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见
（一）本次定向发行对象基本情况
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》、发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次定向发行对象鹏鼎投资的基本情况如下：
公司名称 鹏鼎控股投资（深圳）有限公司
成立时间 2020-01-19
统一社会信用代码 91440300MA5G24NU4B
企业类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 萧得望
注册资本 70,000 万元
主要经营场所 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园办公楼 501
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理
经营范围 咨询（不含人才中介服务）；经济信息咨询（不含信托、证券、期
货、保险及其它金融业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
根据公司提供的资料并经本所律师核查，鹏鼎投资系实收资本总额100万元以上的法人机构，符合《公众管理办法》《投资者适当性管理办法》及《定向发行规则》关于投资者适当性的要求。根据中信证券股份有限公司深圳分公司出具的文件，鹏鼎控股投资（深圳）有限公司证券账户的股东权限为股转一类合格投资者。
经本所律师核查，鹏鼎投资已开通全国股转系统证券账户，交易权限为一类合格投资者，具备参与本次定向发行的主体资格。
（二）本次发行对象不属于私募基金或私募投资基金管理人
根据鹏鼎投资出具的相关承诺并经本所律师核查，发行对象鹏鼎投资不属于
《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》规定的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台的情形。发行对象鹏鼎投资亦不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据本次定向发行对象出具的相关承诺，并经本所律师查询信用中国、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本《法律意见书》出具之日，发行对象不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在失信被联合惩戒的情形，不存在违反《诚信监督管理指引》相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
（二）发行对象不存在股份代持的情形
根据《定向发行说明书》以及发行对象出具的承诺函，本次发行对象以自有资金认购本次定向发行股票，不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
（三）发行对象不属于不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台
根据《定向发行说明书》以及发行对象出具的承诺函文件，本次定向发行对象为不属于《监管指引第1号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台。
综上，本所律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持的情况，符合《监管指引第1号》《诚信监督管理指引》等规则要求。
七、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性意见
（一）本次定向发行认购的基本情况
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》并经本所律师核查，本次定向发行对象1名，其认购具体情况如下：
序号 发行对象 发行对象类型 认购数量(股) 认购金额(元) 认购
方式
1 鹏鼎投资 非自然人投资者 2,976,190.00 24,999,996.00 现金
合计 - - 2,976,190.00 24,999,996.00 -
（二）本次发行对象认购资金的基本情况
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》及发行对象出具的承诺，本次股票发行的认购方式为现金认购，发行对象用于认购的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在他人代为缴款情形，不存在股权代持的情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，发行对象认购资金来源合法合规。
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据公司提供的相关会议文件并经本所律师在全国股转系统信息披露网站查询，发行人就本次定向发行履行了以下决策程序：
1. 董事会决议程序
2024 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于〈德中（天津）技术发展股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司股东与本次股票发行对象签署<股东协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权依法办理本次定向发行股票相关事宜的议案》《关于公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》《关于拟增加公司注册资本修订<公司章程>的议案》《关于拟设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等与本次定向发行有关的议案，并同意将前
述议案提交股东大会审议。
经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会决议合法、有效。
2. 监事会决议程序
2024 年 12 月 3 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于〈德中（天津）技术发展股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司股东与本次股票发行对象签署<股东协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权依法办理本次定向发行股票相关事宜的议案》《关于公司在册股东不享有本
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