次定向发行股票优先认购权的议案》《关于拟增加公司注册资本修订<公司章程>的议案》《关于拟设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》等与本次定向发行有关的议案。
经核查，公司本次监事会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，监事会决议合法、有效。
3. 股东大会决议程序
2024 年 12 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于〈德中（天津）技术发展股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司股东与本次股票发行对象签署<股东协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权依法办理本次定向发行股票相关事宜的议案》《关于公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》《关于拟增加公司注册资本修订<公司章程>的议案》《关于拟设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
经核查，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定股东大会决议合法、
有效。
综上，本所律师认为，公司董事会、监事会及股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，表决结果合法、有效；公司已就本次发行取得内部权力机构的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次定向发行不涉及连续发行
根据《定向发行说明书》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。
综上，本所律师认为，本次发行不涉及连续发行，符合《定向发行规则》等相关法律、法规、规范文件的规定。
（三）关于本次定向发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
1. 公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
根据公司提供的《证券持有人名册》《营业执照》《公司章程》及《定向发行说明书》等资料，并经本所律师核查，公司无控股股东，公司不属于国有资本控股或实际控制的企业。
根据《外商投资信息报告办法》第十一条第三款的规定：“外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息”，本次股票发行完成后，公司外国股东LKSoftWareGmbH持股比例由5.1784%降低为4.9214%，持股比例变化未超过5%，无需向商务部门办理报告手续。
2. 发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案的情况
根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，发行对象鹏鼎投资不属于国有
企业、国有控股企业或国有实际控制企业，不属于外资企业，发行对象参与本次发行不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
本所律师认为，公司本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
综上，本所律师认为，本次定向发行已获得内部权力机构的批准和授权，本次发行不涉及连续发行，不需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序，符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
九、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性意见
（一）本次定向发行相关认购协议合法有效
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人与本次定向发行的认购对象签署了《股份认购协议》；胡宏宇、花樑、迟志君、杨赫、刘海涛、德中同行与认购对象签署了《股东协议》。《股份认购协议》对于本次发行的认购标的、认购数量、认购价格、认购价款的支付、合同生效条件、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任、风险揭示、争议解决等事项进行了约定；《股东协议》对股权转让限制、投资人优先购买权、售回权、反稀释权等特殊权利等股东权利义务进行了补充约定。
发行人董事会、股东大会已审议通过《关于与认购对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司股东与本次股票发行对象签署<股东协议>的议案》，并在《定向发行说明书》中披露了协议的内容摘要。
（二）关于特殊投资条款的核查
根据《定向发行说明书》并经本所律师核查，胡宏宇、花樑、迟志君、杨赫、德中同行、刘海涛与发行对象签署的《股东协议》中存在特殊投资条款，《股东协议》符合《公司法》《业务规则适用指引第1号》的要求，具体理由如下：
1. 公司实际控制人与认购对象签署的《股东协议》为协议各方当事人真实的
意思表示，合法有效。
2. 经核查，《股东协议》中的特殊投资条款不存在《业务规则适用指引第1号》中规定的不得存在的情形。
3. 发行人已在《定向发行说明书》中完整披露《股东协议》中的特殊投资条款具体内容，并经发行人董事会、股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》《股东协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，协议内容符合《公司法》《民法典》《公众公司办法》《定向发行规则》《业务规则适用指引第1号》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
十、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
经核查，本次发行不存在法定限售情形。根据公司股东大会就本次发行作出的决议、《定向发行说明书》，本次发行认购对象未就认购本次股票发行作出自愿限售承诺。
经核查，本所律师认为，本次定向发行不存在限售安排，符合《公司法》《监管指引第6号》《定向发行规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
十一、关于本次定向发行募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司于2024年12月19日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、管理与监督进行了详细规定，并明确了募集资使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。
2024年12月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，发行人拟就本次定向发行设立募集资金专项账户，并将专项账户作为认购账户，用于储存、管
理本次发行的募集资金，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并及时与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，以保证募集资金专款专用。
根据《定向发行说明书》以及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人已在《定向发行说明书》中披露了本次发行募集资金用途，本次募集资金拟全部用于补充公司流动资金。
综上，本所律师认为，发行人已按照相关要求建立健全了募集资金内部控制制度，发行人制定募集资金管理制度、设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议均履行了批准程序，本次发行募集资金管理符合募集资金专户管理要求。
十二、关于本次定向发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，具备本次定向发行的主体资格，本次定向发行符合《公众公司办法》关于豁免向中国证监会申请注册的情形；本次定向发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》《监管指引第6号》《定向发行规则》和《业务规则适用指引第1号》等法律、法规和规范性文件的相关规定；发行人尚需就本次发行向全国股转公司报送定向发行申请材料，并由全国股转公司进行自律审查，待全国股转公司经审查出具同意本次定向发行的函后，方可实施本次发行。
本《法律意见书》正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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