唐山报春电子商务股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......4
第一节股 东......4
第二节股东大会的一般规定......7
第三节股东大会的召集......10
第四节股东大会的提案与通知......11
第五节股东大会的召开......12
第六节股东大会的表决和决议......14
第五章 董事会......17
第一节董 事......17
第二节董事会......19
第六章 总经理及其他高级管理人员......23
第七章 监事会......25
第一节监 事......25
第二节 监事会......26
第八章 投资者关系管理......27
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......29
第一节财务会计制度......29
第二节内部审计......30
第三节会计师事务所的聘任......30
第十章 通知与公告......30
第十一章 信息披露......31
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......32
第一节 合并、分立、增资和减资......32
第二节 解散和清算......33
第十三章 修改章程......34
第十四章 附则......35
唐山报春电子商务股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的相关规定，制定本章程。
第二条 唐山报春电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司注册名称：
中文名称：唐山报春电子商务股份有限公司
第四条 公司住所：唐山市路南区广场街道办事处（国防道 6 号）。
第五条 公司注册资本为人民币 5,654.61 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，依法通过诉讼的方式解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进电子商务行业的繁荣与发展。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：互联网信息服务、计算机应用
服务、网络技术服务；计算机软件及开发；管材、板材、金属材料及金属矿产品、建材、专用化学产品（不含危险品）、煤炭、焦炭、计算机及辅助设备、五金、通用及专用设备、机械零部件的批发零售及网上销售；经济信息咨询、会议会展服务、技术咨询、技术转让、技术进出口、货物进出口、代理进出口；企业管理咨询、庆典活动策划、企业项目咨询、企业形象策划、投资咨询；设计、代理、发布广告；工程机械租赁；建筑劳务分包；通信设备安装；普通货运；道路货物运输；普通货物装卸；物流代理服务；信息配载；仓储服务；货物包装；普通道路货物运输代理；汽车及摩托车零部件批发及零售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律并履行了必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。
第十四条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
第十五条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司发起人、认购股份数、出资方式、出资时间、持股比例如下：
序号 发起人 认购股份数额 持股比例 出资方式 出资时间
（股） （%）
1 晏希会 800 万 69.2593 净资产折股及货币 2015.05.25
2 郑大勇 200 万 17.3148 净资产折股及货币 2015.05.25
合计 1000 万 86.5741 —— ——
第十八条 公司股份总数为 5,654.61 万股，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开定向发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份的方式，应当遵守法律、行政法规及相关
主管部门的规定。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准
前，不得采取公开方式对外转让；公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关法律规定采取公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股份公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管，并依照《公司法》规定，根据股东需求接受查询。公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，进行股东登记。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事
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