股份有限公司、江苏紫金农村商业银行股份有限公司城镇
支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，对本次股票发行的募集资金进行专户管理。
（八）本次发行是否经中国证监会注册
本次发行需要经中国证监会注册。公司于 2024 年 10 月 9 日收到中国证券监督管理委员会出具
的《关于同意南京上元堂医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1369 号）。
（九）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，也不属于外资企业，本次发行对象均系自然人投资者，不涉及国资、外资主管部门审批、核准或备案等程序。
（十）本次定向发行是否规范履行了信息披露义务
公司在本次定向发行中已规范履行了信息披露义务。本次定向发行已严格按照《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等要求履行信息披露义务。
二、 发行前后相关情况对比
（一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
1 杨念明 67,778,602 45.3568% 50,833,952
2 南京香缘投资管理合伙 12,698,000 8.4974% 0
企业（有限合伙）
3 杨念晴 8,974,448 6.0056% 6,730,836
4 姚素平 3,731,900 2.4974% 2,798,850
5 杨瑞龙 2,620,000 1.7533% 0
6 何竹君 2,600,000 1.7399% 0
7 周志红 2,250,000 1.5057% 0
8 朱建花 2,020,000 1.3518% 1,515,000
9 方军 1,971,000 1.3190% 0
10 吴洁人 1,489,300 0.9966% 1,116,975
合计 106,133,250 71.0235% 62,995,613
2. 本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
1 杨念明 67,778,602 45.1814% 50,833,952
2 南京香缘投资管理合伙 12,698,000 8.4645% 0
企业（有限合伙）
3 杨念晴 8,974,448 5.9824% 6,730,836
4 姚素平 3,731,900 2.4877% 2,798,850
5 杨瑞龙 2,620,000 1.7465% 0
6 何竹君 2,600,000 1.7332% 0
7 周志红 2,250,000 1.4999% 0
8 朱建花 2,020,000 1.3465% 1,515,000
9 方军 1,971,000 1.3139% 0
10 吴洁人 1,489,300 0.9928% 1,116,975
合计 106,133,250 70.7487% 62,995,613
注：本次发行前的前十名股东持股数量、持股比例及限售情况依据审议本次定向发行的股东大会股
权登记日（2024 年 5 月 30 日）的股东名册填列；本次发行后的前十名股东持股数量、持股比例及
限售情况依据上述股权登记日的股东名册及本次发行情况进行计算填列。
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1. 本次股票发行前后的股本结构：
股票性质 发行前 发行后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
无限 1、控股股东、实际控制人 16,944,650 11.3392% 16,944,650 11.2954%
售条 2、董事、监事及高级管理人员 4,650,809 3.1123% 4,650,809 3.1002%
件的 3、核心员工 3,977,426 2.6617% 4,557,426 3.0380%
股票 4、其它 59,167,760 39.5945% 59,167,760 39.4414%
合计 84,740,645 56.7076% 85,320,645 56.8750%
有限 1、控股股东、实际控制人 50,833,952 34.0176% 50,833,952 33.8861%
售条 2、董事、监事及高级管理人员 13,859,729 9.2748% 13,859,729 9.2389%
件的 3、核心员工 0 0% 0%
股票 4、其它 0 0% 0%
合计 64,693,681 43.2924% 64,693,681 43.1250%
总股本 149,434,326 100.0000% 150,014,326 100.0000%
注：本次发行前的股本结构依据审议本次定向发行的股东大会股权登记日（2024 年 5 月 30 日）的
股东名册填列；本次发行后的股本结构依据上述股权登记日的股东名册及本次发行情况进行计算填列。本次发行对象均为核心员工。
2. 股东人数变动情况
发行前公司股东人数为351人；本次股票发行新增股东46人，发行完成后，公司股东人数为397人。
注：本次发行前的股东人数依据审议本次定向发行的股东大会股权登记日（2024 年 5 月 30 日）
的股东名册列示；发行后的股东人数依据上述股权登记日的股东名册及本次发行新增股东人数计算列示。
3. 资产结构变动情况
本次发行完成后将增加公司的货币资金，公司总资产及净资产规模均将有所提升，公司资产负债率有所下降，资本结构进一步优化，增强了财务风险抵御能力，为公司业绩增长及可持续发展提供了资本支持。
4. 业务结构变动情况
本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金， 公司主要业务、业务结构均不会发生重大变化。
5. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
序 发行前持股 发行前持股 发行后持 发行后持股比
号 股东姓名 任职情况 数量（股） 比例 股数量 例
（股）
1 杨念明 董事长 67,778,602 45.3568% 67,778,602 45.1814%
2 杨念晴 副董事长 8,974,448 6.0056% 8,974,448 5.9824%
3 姚素平 监事 3,731,900 2.4974% 3,731,900 2.4877%
4 何竹君 何竹君 2,600,000 1.7399% 2,600,000 1.7332%
5 朱建花 监事会主席 2,020,000 1.3518% 2,020,000 1.3465%
6 吴洁人 董事、董事会秘书 1,489,300 0.9966% 1,489,300 0.9928%
7 王巧玲 职工代表监事 1,195,000 0.7997% 1,195,000 0.7966%
8 杨森 董事、总经理 814,808 0.5453% 814,808 0.5432%
9 孙冰 核心员工 473,652 0.3170% 473,652 0.3157%
10 李玲玲 核
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