北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于深圳市天图投资管理股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
的
法律意见书
二零二四年十二月
致：深圳市天图投资管理股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市天图投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《深圳市天图投资管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司于 2024 年 12月 30 日召开的 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师余峥、许伊琳（以下简称“本所律师”）列席公司本次股东大会会议，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对相关问题进行了必要的核实和验证，并就有关事项对相关人员进行了询问。
公司已向本所承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印件，有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用或根据相关规定予以公告，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
正文
一、关于本次股东大会的召集和召开
公司第三届董事会第十八次会议于 2024 年 12 月 9 日审议通过了《关于提名
一名非执行董事并建议其进入董事会专门委员会的议案》和《关于公司将于 2024
年 12 月 30 日召开 2024 年第四次股东特别大会的议案》，公司董事会于 2024
年 12 月 9 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（http://www.neeq.com.cn）公告了《深圳市天图投资管理股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》及《深圳市天图投资管理股份有限公司关于召开2024 年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》列明了会议届次、召集人、召开方式、召开日期和时间、出席对象、会议地点、审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。其中，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为：
2024 年 12 月 29 日 15:00—2024 年 12 月 30 日 15:00 期间的任意时间。本次股
东大会现场会议根据《会议通知》所载内容，于 2024 年 12 月 30 日上午 11 时在
公司会议室如期召开，由公司董事长王永华先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、《公司章程》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规范（如《业务规则》《信息披露规则》等相关规范性文件）的要求和规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、 出席会议人员的情况
根据公司股东名册、出席会议股东签名等相关资料，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共有 10 名，合计持有有表决权的股份 278,530,720 股，占公司股份总数的 40.19%，其中：现场投票人数为 10 名，合计持有有表决权股份数278,530,720 股，占公司股份总数的 40.19%；参加网络投票人数为 0 名，持有表决权的股份数 0 股，占公司股份总数的 0%。公司董事王永华先生、冯卫东先生、邹云丽女士、李小毅先生、代永波先生（通过视频会议线上参加）、独立董事蔡洌先生（通过视频会议线上参加）、刁扬先生（通过视频会议线上参加）、王世林先生（通过视频会议线上参加）、监事狄喆先生、汤志敏先生、高级管理人员李必才先生、联席公司秘书王凤翔女士及本所律师列席了本次股东大会现场会议。
经核查，出席本次股东大会的股东，均为截至 2024 年 12 月 23 日股权登记
日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员的资格均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、 召集人资格
根据公司第三届董事会第十八次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
公司董事会已根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告的《会议通知》内公布了本次股东大会的审议事项，即《关于选举公司非执行董事并建议其进入董事会专门委员会的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与公告列明的事项相符，符合《公司法》《证券法》《信息披露规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会就《会议通知》中列明的议案由出席股东大会的股东进行了审议，以现场投票和网络投票的方式进行了表决，本次股东大会的表决结果如下：
1、 审议通过了《关于选举公司非执行董事并建议其进入董事会专门委员会
的议案》，表决结果：同意 278,530,720 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和结果符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序、表决结果，符合《公司法》《证券法》《业务规则》《监督管理办法》《信息披露规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
（以下无正文）
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