证券代码：839546 证券简称：管信科技 主办券商：粤开证券
中山管信科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款√删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 代表公司执行公司事务的董其职权为：代表公司签署法律文件，代 事为公司的法定代表人。其职权为：代表公司参与民事活动，法律、法规、规 表公司签署法律文件，代表公司参与民
章及公司章程规定的其他职权。 事活动，法律、法规、规章及公司章程
规定的其他职权。
第一百七十九条 公司分立，应当编制 第一百七十九条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于 30 日内在省级报纸上公告. 并于 30 日内在省级报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
（二）新增条款内容
第八章 审计委员会
第一百三十九条 公司设由董事会成员组成的审计委员会。审计委员会由 3
人组成，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员过半数不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十条 审计委员会行使下列职权：
检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）法律、行政法规及本章程规定的其他职权。
第一百四十一条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十二条 审计委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席审计委员会会议，回答所关注的问题。审计委员会应当将所议事项的决定作成会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的记录人应当在会议记录上签名。
审计委员会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十三条 召开审计委员会定期会议和临时会议，审计委员会应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知，通过专人送达、信函、传真等方式，提交全体审计委员会成员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会会议书面通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
审计委员会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开审计委员会临时会议的说明。
（三）删除条款内容
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十九 条本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事辞职应当递交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选或补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。因辞职导致监事会成员低于法定人数时，其辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事有权了解公司的经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会由 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事组成。监事会中的职工
代表由公司职工通过民主方式选举产生；股东代表监事由股东大会选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规及本章程规定的其他职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件经股东大会审议通过后生效。
第一百五十二条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百五十三条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10日和 3 日将书面会议通知，通过专人送达、信函、传真等方式，提交全体监事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议书面通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
本次拟修订《公司章程》是根据公司战略发展需要，将更有利于公司的经营
发展，不会对公司生产及经营产生不利影响。
三、备查文件
《中山管信科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
中山管信科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
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