武汉中帜生物科技股份有限公司
收购报告书
挂牌公司名称：武汉中帜生物科技股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：中帜生物
股票代码：836834
收购人：山东新华医疗器械股份有限公司
住所：山东省淄博市高新技术产业开发区新华医疗科技园
二〇二四年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在武汉中帜生物科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在武汉中帜生物科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人出具本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ...... 1
第一节 收购人介绍 ...... 3
一、收购人基本情况 ...... 3
二、收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况 ...... 6
三、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ...... 7 四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁
情况 ...... 8
五、收购人诚信情况 ...... 8
六、收购人资格 ...... 8
七、收购人最近两年财务状况 ...... 9
八、收购人与中帜生物的关联关系 ...... 9
第二节 本次收购的基本情况 ...... 10
一、收购方式 ...... 10
二、收购前后收购人持有中帜生物股份变动情况 ...... 10
三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 10
四、本次收购资金总额、资金来源及支付方式 ...... 17
五、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 19 六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖被收
购公司股票的情况 ...... 19
七、收购人及其关联方在报告日前 24 个月内，与该公众公司发生的交易的情况 . 19
八、本次收购的批准及履行的相关程序 ...... 19
九、本次收购的收购过渡期 ...... 21 十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解
除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 ...... 21
第三节 本次收购目的及后续计划 ...... 22
一、本次收购的目的 ...... 22
二、本次收购后续计划 ...... 22
第四节 本次收购对公众公司的影响分析 ...... 25
一、本次收购对公众公司控制权的变化 ...... 25
二、本次收购对公众公司治理结构及其他股东权益的影响 ...... 25
三、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 25
四、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 25
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 25
第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施 ...... 28
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项 ...... 28
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 31
第六节 其他重要事项 ...... 32
第七节 相关中介机构 ...... 33
一、本次收购相关中介机构基本情况 ...... 33
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 34
第八节 相关声明 ...... 35
一、收购人声明 ...... 35
二、收购人财务顾问声明 ...... 36
三、收购人法律顾问声明 ...... 37
第九节 备查文件 ...... 38
一、备查文件目录 ...... 38
二、查阅地点 ...... 38
释义
在收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、公众公司、被收购
公司、被收购人、中帜生 指 武汉中帜生物科技股份有限公司
物
收购人、新华医疗 指 山东新华医疗器械股份有限公司
山东健康 指 山东颐养健康产业发展集团有限公司，新华医疗之控股股
东
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会，新华医疗之实
际控制人
美健电子 指 深圳市美健电子科技发展有限公司
美康信息 指 深圳市美康信息科技发展有限公司
上海盛宇 指 上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）
喜朋投资 指 深圳喜朋私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
转让方 指 美健电子、美康信息、上海盛宇、喜朋投资、丁野青、王
占宝、连庆明、庄金辉、董燕、刘卫兵
收购人新华医疗通过特定事项协议转让的方式，以现金的
本次收购、本次交易 指 方式收购转让方合计持有的中帜生物 14,124,684 股股份，
本次交易完成后，新华医疗将持有中帜生物 36.1913%的股
份，成为中帜生物的控股股东。
《山东新华医疗器械股份有限公司与深圳市美健电子科
技发展有限公司、深圳市美康信息科技发展有限公司、丁
野青、王占宝关于武汉中帜生物科技股份有限公司之股份
转让协议》《山东新华医疗器械股份有限公司与上海盛宇
《股份转让协议》 指 黑科创业投资中心（有限合伙）关于武汉中帜生物科技股
份有限公司之股份转让协议》《山东新华医疗器械股份有
限公司与深圳喜朋私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、连庆明、庄金辉、董燕、刘卫兵关于武汉中帜生物
科技股份有限公司之股份转让协议》
本报告书、本收购报告书 指 《武汉中帜生物科技股份有限公司收购报告书》
财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则5号—权益变
动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《公司章程》 指 《武汉中帜生物科技股份有限公司章程》
《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》法》
《特定事项协议转让细 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协
则》 议转让细则》
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本收购报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人情况
本次收购的收购人为新华医疗，截至本报告书签署之日，其基本情况如下：
企业名称 山东新华医疗器械股份有限公司
统一社会信用代码 91370000267171351C
住所 山东省淄博市高新技术产业开发区新华医疗科技园
邮编 255086
法定代表人 王玉全
注册资本 60,667.7919 万人民币
成立日期 1993 年 4 月 18 日
上市时间 2002 年 9 月 27 日
上市板块 沪主板
证券代码 600587
证券名称 新华医疗
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产
（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产；建设
工程设计；建设工程施工；危险化学品经营；特种设备制造；
特种设备安装改造修理；道路机动车辆生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗
器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药
专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可
查看PDF原文
