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三、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 任职类别
1 王玉全 董事长
2 王月永 董事
3 崔洪涛 职工代表董事
4 李孝利 董事
5 赵小利 董事
6 周娟娟 董事、财务总监
7 张福泉 董事
8 顾维军 独立董事
9 潘爱玲 独立董事
10 姜丽勇 独立董事
11 黎元 独立董事
12 牟乐海 监事会主席
13 李绪贵 职工代表监事
14 苗娜 职工代表监事
15 巩报贤 总经理
16 李财祥 副总经理、董事会秘书
17 屈靖 副总经理
18 朱庆国 副总经理
19 王加强 副总经理
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员最近2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人诚信情况
截至本报告书签署之日，收购人及收购人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，无因违法行为被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
六、收购人资格
（一）收购人主体资格
截至本报告书签署之日，收购人及收购人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有良好的诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，收购人具有健全的公司治理机制，收购人及其实际控制人不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上所述，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信情况，符合《收购管理办法》的规定，具备收购公众公司的主体资格。
（二）收购人投资者适当性
根据《投资者适当性管理办法》第四条的规定，参与创新层股票交易的法人机构投资者实收资本或实收股本总额应在 100 万元人民币以上。
截至本报告书签署之日，收购人股本为 60,667.7919 万元，符合《投资者适当性管理办法》的相关规定。
中泰证券股份有限公司淄博中润大道证券营业部于 2024 年 11 月 5 日出具
说明，收购人已开立全国股份转让系统交易账户，并已开通全国股转系统一类投资者交易权限。
因此，收购人符合《投资者适当性管理办法》关于合格投资者的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，具备收购公众公司的主体资格。
七、收购人最近两年财务状况
收购人为上海证券交易所主板上市公司，股票代码 600587。
收购人 2022 年度和 2023 年度财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普
通合伙)审计，分别出具编号为“天职业字[2023]1413 号”及“天职业字[2024]19427号”标准无保留意见的审计报告。根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，收购人 2022 年度所采用的会计制度及主要会计政策与 2023 年度一致。
收购人 2022 年度和 2023 年度财务情况，具体请详见 2023 年 3 月 31 日、
2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《2022 年年度
审计报告》及《2023 年年度审计报告》。
八、收购人与中帜生物的关联关系
本次收购前，收购人未持有中帜生物股份，与中帜生物及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；本次收购完成后，收购人持有中帜生物 36.1913%股权，为中帜生物控股股东，山东省国资委成为公司的实际控制人。
第二节 本次收购的基本情况
一、收购方式
收购人拟通过特定事项协议转让的方式以现金受让各转让方合计持有的公众公司 14,124,684 股股份。
收购人新华医疗通过签署《股份转让协议》，受让美健电子、美康信息、丁野青、王占宝、上海盛宇、喜朋投资、连庆明、庄金辉、董燕、刘卫兵所持有的中帜生物 14,124,684 股股份（占公众公司总股本比例为 36.1913%）。本次收购完成后，收购人新华医疗持有公众公司 14,124,684 股股份（占公众公司总股本比例为 36.1913%）。
本次收购方案及公众公司章程不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
二、收购前后收购人持有中帜生物股份变动情况
本次收购前，收购人未持有公众公司股份。
本次收购完成后，收购人持有公众公司 14,124,684 股股份，占公众公司总股本比例为 36.1913%，成为公司的控股股东，山东省国资委成为公司的实际控制人。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）收购人与美健电子、美康信息、丁野青、王占宝签订的《股份转让协议》
收购人与美健电子、美康信息、丁野青、王占宝于2024年12月签订《股份转让协议》，该协议主要内容如下：
1、交易主体
受让方：山东新华医疗器械股份有限公司
转让方：美健电子、美康信息、丁野青、王占宝
目标公司：武汉中帜生物科技股份有限公司
2、股份买卖
受让方通过特定事项协议转让方式受让转让方合计持有的中帜生物8,392,784 股股份，占标的公司 21.5046%股份。北京坤元至诚资产评估有限公司
对目标公司股东全部权益价值进行评估，出具了以 2024 年 5 月 31 日为评估基准
日的《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0606 号）并履行了国资备案程序。各方以该评估报告的目标公司全部股东权益价值作为参考依据，经协商一致确认本次交易价格为 11.7864 元/股。根据上述情况，双方针对标的资产的转让股份及对应价格具体如下表所示：
序号 转让方 出售股份数量（股） 转让款（元）
1 深圳市美健电子科技发展有限公司 5,415,000 63,823,356.00
2 深圳市美康信息科技发展有限公司 1,980,000 23,337,072.00
3 丁野青 607,500 7,160,238.00
4 王占宝 390,284 4,600,043.34
合计 8,392,784 98,920,709.34
3、价格调整
交易基准日至交割日期间，如目标公司发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次交易的交易价格将相应调整，以调整后的价格为最终交易价格，调整公式如下：
调整后每股转让价格=（原每股转让价格－每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）
受让方应支付的交易对价按照上述调整后的每股转让价格乘以拟转让股份数相应调整，届时各方将另行签署补充协议明确上述交易价格的调整。上述交易对价调整后，受让方仍应按照本协议约定的付款节点支付股份转让款。
4、价款支付
(1) 第一部分款项：取得股转系统公司确认函 5 个工作日内受让方向丁野青
支付 20%转让款 1,432,047.60 元（人民币壹佰肆拾叁万贰仟零肆拾柒元陆角），
交割日起 5 个工作日内受让方向丁野青支付 55%转让款 3,938,130.90 元（人民币
叁佰玖拾叁万捌仟壹佰叁拾元玖角）；交割日起 5 个工作日内受让方向美健电子支付 75%转让款 47,867,517.00 元（人民币肆仟柒佰捌拾陆万柒仟伍佰壹拾柒元整）；交割日起 5 个工作日内受让方向美康信息支付 75%转让款 17,502,804.00元（人民币壹仟柒佰伍拾万贰仟捌佰零肆元整）；交割日起 5 个工作日内受让方向王占宝支付 75%转让款 3,450,032.51 元（人民币叁佰肆拾伍万零叁拾贰元伍角壹分）。
(2) 第二部分款项：过渡期后，拟对目标公司董事会进行改组，完成董事变更的工商备案之日起 5 个工作日内，受让方向各转让方支付 5%转让款4,946,035.47 元（人民币肆佰玖拾肆万陆仟零叁拾伍元肆角柒分），其中美健电子 3,191,167.80 元（人民币叁佰壹拾玖万壹仟壹佰陆拾柒元捌角）、美康信
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