息1,166,853.60元（人民币壹佰壹拾陆万陆仟捌佰伍拾叁元陆角）、丁野青 358,011.90元（人民币叁拾伍万捌仟零壹拾壹元玖角）、王占宝 230,002.17 元（人民币贰拾叁万零贰元壹角柒分）。
(3) 第三部分款项：受让方在交割日后拟通过现金认购的方式向目标公司增资，以使受让方最终持有目标公司股份比例不低于 51%，前述增资工商变更登记
完成之日起 5 个工作日内，由受让方向各转让方支付 10%转让款 9,892,070.93 元
（人民币玖佰捌拾玖万贰仟零柒拾元玖角叁分），其中美健电子 6,382,335.60 元（人民币陆佰叁拾捌万贰仟叁佰叁拾伍元陆角）、美康信息 2,333,707.20 元（人民币贰佰叁拾叁万叁仟柒佰零柒元贰角）、丁野青 716,023.80 元（人民币柒拾壹万陆仟零贰拾叁元捌角）、王占宝 460,004.33 元（人民币肆拾陆万零肆元叁角叁分）。
(4) 第四部分款项为 10%转让款 9,892,070.93 元（人民币玖佰捌拾玖万贰仟
零柒拾元玖角叁分），该笔款项以目标公司达到特定业绩指标为支付条件，由受让方在目标公司 2024 年度审计报告出具后 10 个工作日内根据业绩指标完成情况向各转让方支付。具体安排如下：
1) 若目标公司 2024 年度实现净利润不低于 1,565 万元，支付第四部分款项
的 100%；
2) 若目标公司 2024 年度实现净利润达到 1,565 万元的 70%及以上、100%
以下，则第四部分款项按照净利润的实现比例支付：
应支付的金额＝第四部分款项﹡实现净利润÷目标净利润（1,565 万元）
3) 若目标公司 2024 年度实现净利润低于 1,565 万元的 70%，则全部第四部
分款项无须再支付；
4) 本条所称净利润，指经受让方同意的会计师事务所对目标公司的财务报表进行审计后，出具的标准无保留意见的审计报告中载明的目标公司审计后的合并报表归母净利润；
5) 本次交易交割完成后的股权结构、董事会和管理层的构成不作为上述业绩指标是否达成的影响因素或豁免条件；
(5) 为免疑义，以上第三、四部分款项的支付时间以付款条件达成为准，款项所在部分不影响其支付顺序。
5、付款先决条件
除非受让方作出书面豁免，本次交易应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
(1) 各方已就本协议的签署和履行完成全部的内部审议批准程序并取得全部所需的外部审批；
(2) 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁或禁令；
(3) 不存在对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生不利影响的事件或其他情况，且自交易基准日至交割日期间没有超出公司正常运营范围的事项；
(4) 目标公司已开展子公司深圳市宏信生物技术有限公司的股权处置工作，包括但不限于通过股权转让退出、清算注销等方式，且申请已获市场监督管理主管部门受理。
6、特殊投资条款
目标公司 2024 年的净利润（经受让方同意的会计师事务所对目标公司的财务报表进行审计后，出具的标准无保留意见的审计报告中载明的目标公司审计后的合并报表归母净利润）不低于 1,565 万元。
若目标公司 2024 年净利润未达到承诺的，转让方将根据净利润实现情况对支付转让款金额进行调整：
（1）若目标公司 2024 年度实现净利润达到 1,565 万元的 70%及以上、100%
以下，则第四部分款项（10%转让款，共 9,892,070.93 元）按照净利润的实现比例支付：
应支付的金额＝第四部分款项﹡实现净利润÷目标净利润（1,565 万元）
（2）若目标公司 2024 年度实现净利润低于 1,565 万元的 70%，则全部第四
部分款项无须再支付。
7、协议的生效、变更和解除
本协议经协议各方签署或盖章后生效。
经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署或盖章后生效。
（二）收购人与喜朋投资、连庆明、庄金辉、董燕、刘卫兵签订的《股份转让协议》
收购人与喜朋投资、连庆明、庄金辉、董燕、刘卫兵于2024年12月签订《股份转让协议》，该协议主要内容如下：
1、交易主体
受让方：新华医疗
转让方：喜朋投资、连庆明、庄金辉、董燕、刘卫兵
目标公司：中帜生物
2、股份买卖
受让方通过特定事项协议转让方式受让转让方合计持有的中帜生物3,004,573 股股份，占标的公司 7.6985%股份。本次交易价格参考目标公司评估价值协商一致确定为 11.7864 元/股。根据上述情况，双方针对标的资产的转让股份及对应价格具体如下表所示：
序号 转让方 出售股份数量（股） 转让款（元）
1 深圳喜朋私募股权投资基金合伙企 930,424 10,966,349.43
业（有限合伙）
2 连庆明 723,300 8,525,103.12
3 庄金辉 857,700 10,109,195.28
4 董燕 270,749 3,191,156.01
5 刘卫兵 222,400 2,621,295.36
合计 3,004,573 35,413,099.20
3、价格调整
交易基准日至交割日期间，如目标公司发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次交易的交易价格将相应调整，以调整后的价格为最终交易价格，调整公式如下：
调整后每股转让价格=（原每股转让价格－每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）
受让方应支付的交易对价按照上述调整后的每股转让价格乘以拟转让股份数相应调整，届时各方将另行签署补充协议明确上述交易价格的调整。上述交易对价调整后，受让方仍应按照本协议约定的付款节点支付股份转让款。
4、价款支付
交割日起 5 个工作日内，受让方向各转让方指定账户支付 100%转让款。
5、付款先决条件
除非受让方作出书面豁免，本次交易应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
(1) 各方已就本协议的签署和履行完成全部的内部审议批准程序并取得全部
所需的外部审批。
(2) 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁或禁令。
6、协议的生效、变更和解除
本协议经协议各方签署或盖章后生效。
经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署或盖章后生效。
（三）收购人与上海盛宇签订的《股份转让协议》
收购人与上海盛宇于2024年12月签订《股份转让协议》，该协议主要内容如下：
1、交易主体
受让方：新华医疗
转让方：上海盛宇
目标公司：中帜生物
2、股份买卖
受让方通过特定事项协议转让方式受让转让方持有的中帜生物 2,727,327 股股份，占标的公司 6.9882%股份。本次交易价格参考目标公司评估价值协商一致确定为 11.7864 元/股。本次股份的交易对价为 32,145,366.95 元。
3、价格调整
各方同意，交易基准日至交割日期间，如目标公司发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次交易的交易价格将相应调整，以调整后的价格为最终交易价格，调整公式如下：
调整后每股转让价格=（原每股转让价格－每股现金分红金额）÷（1+转增
或送股比例）
受让方应支付的交易对价按照上述调整后的每股转让价格乘以拟转让股份数相应调整，届时各方将另行签署补充协议明确上述交易价格的调整。上述交易对价调整后，受让方仍应按照本协议约定的付款节点支付股份转让款。
4、价款支付
交割日起 5 个工作日内，受让方向转让方指定账户支付 100%转让款。
5、付款先决条件
除非受让方作出书面豁免，本次交易应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
(1) 双方已就本协议的签署和履行完成全部的内部审议批准程序并取得全部所需的外部审批。
(2) 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁或禁令。
6、协议的生效、变更和解除
本协议经协议各方签署或盖章后生效。
经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署或盖章后生效。
四、本次收购资金总额、资金来源及支付方式
本次收购资金总额为166,479,175.49元，收购人资金来源为自有资金或自筹资金，收购人以现金方式支付本次收购股份转让款。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字[2024]19427号），截至2023年12月31日，收购人（合并报表）归属于母公司股东的净资产为7,318,625,200.44元，资产负债率为50.48%；收购人货币资金总额为3,188,296,441.67元，扣除存在抵押、质押、冻结等对使用有限制的资金，存放于
境外的资金，以及存放于募集资金专户的募集资金后，公司境内可自由支配的现金及现金等价物余额 为 2,443,034,394.09元。2023年度，收购人实现营业收入10,011,868,423.40元，实现经营活动产生的现金流量净额为1,030,114,479.17元，
截至2024年6月30日，收购人（未经审计的合并报表）归属于母公司股东的净资产为7,508,040,905.52元，资产负债率为49.06%；收购人货币资金总额为2,894,880,797.16元，扣除存在抵押、质押、冻结等对使用有限制的资金，存放于境外的资金，以及存放于募集资金专户的募集资金后，公司境内可自由支配的现金及现金等价物余额为2,215,738,009.80元。2024年1-6月，收购人实现营业收入5,186,552,479.09元，实现经营活动产生的现金流量净额为137,257,876.10元。
综上，收购人经营活动产生现金流量的能力较强。收购人经营现金流量储备相对充足，整体信用状况良好，具备本次收购的资金实力。
截至本报告书签署之日，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以证券
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