支付收购价款。
根据《特定事项协议转让细则》第四条的规定，本次收购可以向全国股转公司和中国结算公司申请办理特定事项协议转让手续。
根据《特定事项协议转让细则》第五条的规定，本次股份收购“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限，股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。”根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条的规定，大宗交易的成交价格应“不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者，无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”
本次股份收购的交易价格为每股11.7864元，本次股份收购价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限（即前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者）。本次股份收购价格符合《特定事项协议转让细则》中关于特定事项协议转让的规定。
五、收购标的的权利限制情况及其他安排
根据中国结算公司北京分公司出具的中帜生物截至 2024 年 9 月 30 日的《前
200 名全体排名证券持有人名册》《前 100 名无限售流通排名证券持有人名册》，本次收购的公众公司股份均为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结等权利受限情况。
根据《收购管理办法》第十八条规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
收购人已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺内容如下：“收购完成后 12 个月内，本公司不会通过直接或间接方式对外转让所持有的公众公司股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，但所持有股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
在收购事实发生前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖中帜生物股票的情况。
七、收购人及其关联方在报告日前 24 个月内，与该公众公司发生的交易的情况
收购人及其关联方及各自董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在与公司的交易情况。
八、本次收购的批准及履行的相关程序
(一) 收购人的授权和批准情况
1、评估备案
2024年9月30日，北京坤元至诚资产评估有限公司出具《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0606号），根据该评估报告，截至评估基准日2024年5月31日，中帜生物净资产评估价值为46,115.70万元。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：1062SDJK2024001），上述资产评估项目及评估结果已经山东健康备案。
2、山东健康批复
2024年11月4日收购人取得了山东健康关于同意本投资方案的批复。
3、收购人董事会审议程序
2024年12月30日，新华医疗召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了本次收购方案。
本次交易在收购人董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
(二) 被收购人履行的批准和授权程序
2024年10月29日，美健电子股东决定，同意通过协议转让方式转让其持有的中帜生物5,415,000股股份；
2024年10月29日，美康信息股东决定，同意通过协议转让方式转让其持有的中帜生物1,980,000股股份；
2024年11月4日，上海盛宇执行事务合伙人出具相关文件，同意通过协议转让方式转让其持有的中帜生物2,727,327股股份；
2024年10月30日，喜朋投资执行事务合伙人出具相关文件，同意通过协议转让方式转让其持有的中帜生物930,424股股份；
转让方丁野青、王占宝、连庆明、庄金辉、董燕、刘卫兵为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，其有权决定向收购人转让其所持有的公众公司的股份。
2024年12月，上述转让方与新华医疗签署了《股份转让协议》。
(三)本次收购尚需履行的程序
本次收购已履行了现阶段必要的批准和授权。本次收购尚需履行的程序如下：
本次收购方式为特定事项协议转让，尚需取得全国股转公司的合规确认函；本次收购相关信息披露义务人尚需根据全国股转系统的要求进行信息披露；在中国结算公司办理标的股份过户登记手续。
九、本次收购的收购过渡期
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
为了保障本次收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人及公众公司均作出《关于过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺》，该承诺显示：“在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形
本次收购前，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。
综上，收购人关于本次收购过渡期的安排符合《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
本次收购完成后，收购人新华医疗通过直接方式控制公众公司 14,124,684 股股份，占公众公司总股本比例为 36.1913%，新华医疗将成为中帜生物的控股股东，山东省国资委将成为中帜生物的实际控制人。
收购人新华医疗主要聚焦医疗器械和制药装备两大核心业务，其中医疗器械板块产品主要包括感染控制设备及耗材、放射治疗及影像、体外诊断试剂及仪器、手术器械及骨科、手术室工程及设备、口腔设备及耗材、实验室设备及仪器、血液净化、医用环保及供氧工程。
被收购人中帜生物主要从事 RNA 分子体外诊断试剂盒及配套仪器和耗材的研发生产和销售，主要产品为呼吸道感染病原体检测系列产品、生殖道感染病原检测系列产品、肠道感染病原检测系列产品。
通过收购中帜生物，新华医疗将进一步丰富体外诊断业务产品线，实现对病原微生物检测细分领域的布局，提升新华医疗产品研发技术实力，进一步提升新华医疗的整体竞争力。同时中帜生物成为上市公司的控股子公司后，也将进一步丰富资本运作渠道，在客户开拓、资源维护等方面发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。
因此，本次收购将有利于整合新华医疗及中帜生物的优势资源，形成协同效应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固双方的竞争优势。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，适时对公司董事、监事和高级管理人员提出必要的调整建议。
（三）对公众公司组织机构的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司组织机构进行调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公司的《公司章程》进行相应的修改。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
2024 年 10 月 21 日，中帜生物召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于拟注销子公司的议案》，中帜生物拟注销全资子公司深圳市宏信生物技术有限公司，该事项已经收购人同意。
除上述情形外，截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司其他资产进行处置的计划，本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
（七）未来增资计划
本次收购完成后，收购人拟通过现金认购的方式向中帜生物进行增资，拟将
收购人持有的中帜生物股权比例增至 51.00%及以上。
第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的变化
本次收购前，中帜生物的控股股东为美健电子，实际控制人为 XIANQIANGJASONLI(李先强)。本次收购完成后，新华医疗成为中帜生物的控股股东，山东省国资委成为中帜生物的实际控制人。
二、本次收购对公众公司治理结构及其他股东权益的影响
本次收购实施前，公众公司已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
三、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，公众公司的实际控制人发生变化。收购人承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
四、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行控股股东职责，不损害公众公司利益。本次收购完成后，收购人将稳步推进公众公司的发展战略，增强盈利能力，增强抵御财务风险的能力，为持续经营提供保障。
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业、关联企业及其主营业务，详见本收购报告书之“第一节 收购人介绍”之“二、收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况”。
被收购人中帜生物主要从事 RNA 分子体外诊断试剂盒及配套仪器和耗材的
研发生产和销售，主要技术平台包含两大类：多重核酸检测—RNA 恒温扩增和多生物素信号放大技术相结合的双扩增技术；快速核酸检测技术—RNA 恒温扩增-金探针层析技术，基于以上两项核心技术，目前开发的主要产品集中于病原微生物检测领域，主要产
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