中泰证券股份有限公司
关于
武汉中帜生物科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二零二四年十二月
目 录
释 义...... 1
第一节 序言...... 3
第二节 财务顾问承诺与声明...... 4
一、财务顾问承诺...... 4
二、财务顾问声明...... 4
第三节 财务顾问意见...... 6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 6
二、本次收购目的...... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 11
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 11
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 13
七、收购人履行的授权和批准程序...... 14
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 15
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 16
十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 16 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公 司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ..... 17 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 18 十三、收购人关于不向公众公司注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 ..... 18
十四、本次收购的第三方聘请情况的说明...... 18
十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 19
十六、财务顾问意见...... 19
释 义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、公众公司、被收购公 指 武汉中帜生物科技股份有限公司
司、被收购人、中帜生物
收购人、新华医疗 指 山东新华医疗器械股份有限公司
山东健康 指 山东颐养健康产业发展集团有限公司，新华医疗之控股股东
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会，新华医疗之实际控
制人
美健电子 指 深圳市美健电子科技发展有限公司
美康信息 指 深圳市美康信息科技发展有限公司
上海盛宇 指 上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）
喜朋投资 指 深圳喜朋私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
转让方 指 美健电子、美康信息、上海盛宇、喜朋投资、丁野青、王占宝、
连庆明、庄金辉、董燕、刘卫兵
收购人新华医疗通过特定事项协议转让的方式，以现金的方式
本次收购、本次交易 指 收购转让方合计持有的中帜生物14,124,684股股份，本次交易
完成后，新华医疗将持有中帜生物36.1913%的股份，成为中帜
生物的控股股东。
《山东新华医疗器械股份有限公司与深圳市美健电子科技发
展有限公司、深圳市美康信息科技发展有限公司、丁野青、王
占宝关于武汉中帜生物科技股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议》 指 《山东新华医疗器械股份有限公司与上海盛宇黑科创业投资
中心（有限合伙）关于武汉中帜生物科技股份有限公司之股份
转让协议》《山东新华医疗器械股份有限公司与深圳喜朋私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、连庆明、庄金辉、董燕、
刘卫兵关于武汉中帜生物科技股份有限公司之股份转让协议》
《收购报告书》 指 《武汉中帜生物科技股份有限公司收购报告书》
财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《公司章程》 指 《武汉中帜生物科技股份有限公司章程》
《5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则5号—权益变动报
告书、收购报告书、要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入所致。
第一节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《5 号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中泰证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股份转让系统公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国股份转让系统公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《5 号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购目的
本次收购完成后，收购人新华医疗通过直接方式控制公众公司 14,124,684 股股份，占公众公司总股本比例为 36.1913%，新华医疗将成为公司的控股股东，山东省国资委成为公司的实际控制人。
收购人新华医疗主要聚焦医疗器械和制药装备两大核心业务，其中医疗器械板块产品主要包括感染控制设备及耗材、放射治疗及影像、体外诊断试剂及仪器、手术器械及骨科、手术室工程及设备、口腔设备及耗材、实验室设备及仪器、血液净化、医用环保及供氧工程。
被收购人中帜生物主要从事 RNA 分子体外诊断试剂盒及配套仪器和耗材的研发生产和销售，主要产品为呼吸道感染病原体检测系列产品、生殖道感染病原检测系列产品、肠道感染病原检测系列产品。
通过收购中帜生物，新华医疗将进一步丰富体外诊断业务产品线，实现对病原微生物检测细分领域的布局，提升新华医疗产品研发技术实力，进一步提升新华医疗的整体竞争力。同时中帜生物成为上市公司的控股子公司后，也将进一步
丰富资本运作渠道，在客户开拓、资源维护等方面发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。
因此，本次收购将有利于整合新华医疗及中帜生物的优势资源，形成协同效应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固双方的竞争优势。经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基
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