本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
企业名称 山东新华医疗器械股份有限公司
统一社会信用代码 91370000267171351C
住所 山东省淄博市高新技术产业开发区新华医疗科技园
邮编 255086
法定代表人 王玉全
注册资本 60,667.7919 万人民币
成立日期 1993 年 4 月 18 日
上市时间 2002 年 9 月 27 日
上市板块 沪主板
证券代码 600587
证券名称 新华医疗
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产
（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产；建设
工程设计；建设工程施工；危险化学品经营；特种设备制造；
特种设备安装改造修理；道路机动车辆生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗
器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药
专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；实验动物笼具销售；机械设备研发；机械
设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜材
经营范围 料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销
售；光学仪器制造；电子测量仪器制造；环境保护专用设备制
造；环境保护专用设备销售；包装专用设备制造；通用设备制
造（不含特种设备制造）；气体、液体分离及纯净设备制造；
气体压缩机械制造；终端计量设备销售；文化、办公用设备制
造；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教学用模型及教
具制造；教学用模型及教具销售；文具制造；塑料制品制造；
日用化学产品制造；纸制品制造；家用纺织制成品制造；电气
设备修理；专用设备修理；汽车新车销售；物料搬运装备制造；
物料搬运装备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械
设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 专用设备制造业
主营业务 新华医疗已形成聚焦医疗器械和制药装备两大核心业务，以医
疗商贸、医疗服务为协同的“2+2”的业务结构。
2、收购人的主体资格
收购人及收购人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有良好的诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，收购人具有健全的公司治理机制，收购人及其实际控制人不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上所述，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信情况，符合《收购管理办法》的规定，具备收购公众公司的主体资格。
3、收购人投资者适当性
根据《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 100 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
收购人系依照法律程序设立且合法存续的股份有限公司，截至本报告书签署日，收购人实收股本总额为 60,667.7919 万元，符合《投资者适当性管理办法》第四条有关机构类投资者参与创新层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额100 万元人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定。
中泰证券股份有限公司淄博中润大道证券营业部于 2024 年 11 月 5 日出具
说明，收购人已开立全国股份转让系统交易账户，并已开通全国股转系统一类投资者交易权限。
综上所述，收购人符合《投资者适当性管理办法》关于投资者参与创新层股票交易适当性的相关规定。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次收购资金总额为166,479,175.49元，收购人资金来源为自有资金或自筹资金，收购人以现金方式支付本次收购股份转让款。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字[2024]19427号），截至2023年12月31日，收购人（合并报表）归属于母公司股东的净资产为7,318,625,200.44元，资产负债率为50.48%；收购人货币资金总额为3,188,296,441.67元，扣除存在抵押、质押、冻结等对使用有限制的资金，存放于境外的资金，以及存放于募集资金专户的募集资金后，公司境内可自由支配的现金及现金等价物余额 为 2,443,034,394.09元。2023年度，收购人实现营业收入
10,011,868,423.40元，实现经营活动产生的现金流量净额为1,030,114,479.17元。
截至2024年6月30日，收购人（未经审计的合并报表）归属于母公司股东的净资产为7,508,040,905.52元，资产负债率为49.06%；收购人货币资金总额为2,894,880,797.16元，扣除存在抵押、质押、冻结等对使用有限制的资金，存放于境外的资金，以及存放于募集资金专户的募集资金后，公司境内可自由支配的现金及现金等价物余额为2,215,738,009.80元。2024年1月-6月，收购人实现营业收入5,186,552,479.09元，实现经营活动产生的现金流量净额为137,257,876.10元。
综上，收购人经营活动产生现金流量的能力较强，收购人经营现金流量储备相对充足，整体信用状况良好，具备本次收购的资金实力。
经上述核查，本财务顾问认为，收购人具有履行收购人义务的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
收购人系上海证券交易所主板上市公司，公司治理机制健全，公司运行情况良好。本报告书出具前，本财务顾问已对收购人及其主要负责人进行了辅导，主要辅导内容为公众公司规范运作、信息披露、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人及其主要负责人熟悉了有关法律、行政法规、中国证监会和全国股转系统的规定、公众公司的《公司章程》，并了解了其应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为:收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人提供的《征信报告》及承诺函，并经检索中国证监会、上海交易所、全国中小企业股份转让系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国等网站，截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。收购人及其相关主体最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也不存在被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形，不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。收购人及其相关主体不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本报告书出具前，本财务顾问已对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司实际控制人应承担的义务和责任等。收购人及其主要负责人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会、全国股转系统的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
同时，财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
1、收购人的股权结构
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构图如下：
截至 2024 年 9 月 30 日，收购人前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 山东颐养健康产业发展集团有限公司 175,385,227 28.91
2 山东省国有资产投资控股有限公司 25,153,613 4.15
3 中国银行股份有限公司－华宝中证医疗交易 16,335,499 2.69
型开放式指数证券投资基金
4 兴业银行股份有限公司－博时汇兴回报一年 13,333,606 2.20
持有期灵活配置混合型证券投资基金
5 香港中央结算有限公司 9,888,008 1.63
6 南方基金-农业银行－南方中证金融资产管 7,303,530 1.20
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