理计划
7 广发基金-农业银行－广发中证金融资产管 7,298,590 1.20
理计划
8 大成基金-农业银行－大成中证金融资产管 7,231,770 1.19
理计划
9 银华基金-农业银行－银华中证金融资产管 7,139,396 1.18
理计划
10 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金 6,993,350 1.15
融资产管理计划
合计 276,062,589 45.50
2、收购人的控股股东、实际控制人情况
截至报告书签署之日，山东健康持有收购人新华医疗 28.91%股权，为收购
人的控股股东；山东省国资委通过山东健康和山东省国有资产投资控股有限公司分别控制新华医疗 28.91%和 4.15%股权，合计控制新华医疗 33.06%股权，为收购人新华医疗的实际控制人。
（1）收购人控股股东情况
企业名称 山东颐养健康产业发展集团有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3M6J5842
住所 济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心一区 2 号楼
法定代表人 周峰
注册资本 1,074,838.31 万元
成立日期 2018 年 7 月 20 日
一般项目：养老服务；医院管理；第一类医疗器械生产；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；
护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服
务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体
育健康服务；康复辅具适配服务；普通货物仓储服务（不含危
经营范围 险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售；大数据服务；
信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第二类医疗器械
生产；第三类医疗器械生产；医疗美容服务；保健食品生产；
保健食品销售；婴幼儿配方食品生产；药品生产；食品经营；
房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
行业分类 商务服务业
主营业务 山东省医养健康产业重组整合平台
（2）收购人实际控制人情况
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人为山东省国资委。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购中，收购人以现金支付收购价款，根据收购人出具的声明及提供的证明文件，本次收购资金全部来源于自有资金或自筹资金，上述资金资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，不存在
以证券支付本次收购款项情形，不存在他人委托持股、代持股份情形。
经核查，本财务顾问认为，本次收购资金全部来源于自有资金或自筹资金，上述资金资金来源合法合规。
七、收购人履行的授权和批准程序
(一) 收购人的授权和批准情况
1、评估备案
2024年9月30日，北京坤元至诚资产评估有限公司出具《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0606号），根据该评估报告，截至评估基准日2024年5月31日，中帜生物净资产评估价值为46,115.70万元。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：1062SDJK2024001），上述资产评估项目及评估结果已经山东健康备案。
2、山东健康批复
2024年11月4日收购人取得了山东健康关于同意本投资方案的批复。
3、收购人董事会审议程序
2024年12月30日，新华医疗召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了本次收购方案。
本次交易在收购人董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
(二) 被收购人履行的批准和授权程序
2024年10月29日，美健电子股东决定，同意通过协议转让方式转让其持有的中帜生物5,415,000股股份；
2024年10月29日，美康信息股东决定，同意通过协议转让方式转让其持有的中帜生物1,980,000股股份；
2024年11月4日，上海盛宇执行事务合伙人出具相关文件，同意通过协议转让方式转让其持有的中帜生物2,727,327股股份；
2024年10月30日，喜朋投资执行事务合伙人出具相关文件，同意通过协议转
让方式转让其持有的中帜生物930,424股股份；
转让方丁野青、王占宝、连庆明、庄金辉、董燕、刘卫兵为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，其有权决定向收购人转让其所持有的公众公司的股份。
2024 年12月，上述转让方与新华医疗签署了《股份转让协议》。
（三）本次收购尚需履行的程序
本次收购已履行了现阶段必要的批准和授权。本次收购尚需履行的程序如下：本次收购方式为特定事项协议转让，尚需取得全国股转公司的合规确认函；本次收购相关信息披露义务人尚需根据全国股转系统的要求进行信息披露；在中国结算公司办理标的股份过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为，收购人及转让方已经履行了现阶段必要的授权和批准程序。本次股权转让已履行的审批程序合法合规。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
为了保障本次收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人及公众公司作出《收购过渡期内保持公司稳定经营安排的承诺》，该承诺显示：“自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间，本公司不会提议改选公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司提名的董事不得超过董事会成员总数的1/3；本公司不会要求公司为本公司及关联方提供担保；本公司保证公司在过渡期内不发行股份募集资金。在过渡期内，本公司保证公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，本公司保证将该议案或事项提交股东大会审议。”
2024 年 10 月 21 日，中帜生物召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于拟注销子公司的议案》，中帜生物拟注销全资子公司深圳市宏信生物技
术有限公司，该事项已经收购人同意。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益，符合《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划以及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响，收购人在《收购报告书》“第三节 本次收购目的及后续计划”和“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”中进行了详细披露。
本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
（一）收购标的的权利限制情况
经核查，本次收购涉及的公众公司股份均为无限售流通股，本次收购涉及的公众公司股份均不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
根据《收购管理办法》第十八条规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
收购人已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺内容如下：“收购完成后 12个月内，本公司不会通过直接或间接方式对外转让所持有的挂牌公司股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，但所持有股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
除此之外，本次收购的股份无其他自愿限售安排及自愿锁定的承诺。
综上，本财务顾问认为，收购标的权利限制情况及其他安排符合相关法律法
规及监管要求。
（二）特殊投资条款
收购人与美健电子、美康信息、丁野青、王占宝签订的《股份转让协议》中就中帜生物 2024 年业绩付款条件进行了约定，收购人已在《收购报告书》中进行了详细披露。
收购人与美健电子、美康信息、丁野青、王占宝签订的《股份转让协议》关于业绩付款条件的相关约定符合《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》的相关规定。
经核查，本财务顾问认为：
（1）业绩付款条件相关条款为协议各方真实的意思表示，合法有效；
（2）业绩付款条件相关条款不以公众公司为义务人，不构成公众公司的特殊义务，符合全国股转公司的监管要求；
（3）《收购报告书》披露的条款内容与各方签订的协议内容一致；
（4）关于业绩付款条件系协议各方在平等自愿协商的基础上达成，属于市场化约定，未损害公众公司的利益，具有合理性；
（5）业绩付款条件无需相关部门审批、核准或备案。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方与公众公司未发生关联交易的情形；收购人不存在与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成协议或者默契的情况。
综上，本财务顾问认为，收购人及其关联方在本报告书签署之日前 24 个月内与公众公司不存在业务往来及交易情况，亦不存在与被收购公司的董事、监事、
高级管理人员就未来任职安排达成协议或者默契的情况。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，截至本报告书签署日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。
十三、收购人关于不向公众公司注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
收购人已出具了《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺》，承诺如下：
“本公司承诺在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不向中帜生物注入
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