证券代码：836834 证券简称：中帜生物 主办券商：长江承销保荐
关于新增承诺事项情形的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、承诺事项基本情况
挂牌公司全称 武汉中帜生物科技股份有限公司
承诺主体名称 山东新华医疗器械股份有限公司
□挂牌公司 □实际控制人、控股股东
□其他股东 □董监高
承诺主体类型
√收购人 □重大资产重组交易方
□其他
□申请挂牌 □股票发行或其他融资
□重大资产重组 □权益变动
承诺来源
√收购 □整改
□日常及其他
√同业竞争的承诺 √关联交易的承诺
□资金占用的承诺 □业绩承诺及补偿安排
□股份增减持承诺 □股份回购的承诺
□股东自愿限售承诺 □解决产权瑕疵承诺
□公司利润分配承诺 √其他承诺 1、关于提供信
承诺类别
息的真实性、准确性、完整性的承诺 2、收购人符合
资格的承诺 3、符合《非上市公众公司收购管理办法》
第六条规定的承诺 4、关于诚信状况的承诺 5、关于
股份锁定的承诺 6、关于不注入金融属性、房地产开
发业务或资产的承诺 7、关于收购资金来源的承诺 8、
关于保持独立性的承诺 9、收购过渡期内保持公众公
司稳定经营作出的承诺 10、不存在除财务顾问、律
师事务所、会计师事务所、评估机构等该类项目依法
需聘请的证券服务机构之外直接或间接有偿聘请其
他第三方行为的承诺
自收购人签署《武汉中帜生物科技股份有限公司收
承诺期限 购报告书》之日起至收购人不再担任武汉中帜生物科
技股份有限公司控股股东为止。
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性
的承诺
收购人已出具《收购人关于提供信息的真实性、
准确性、完整性的承诺函》，承诺如下：
“本公司承诺向中介机构及全国中小企业股份转
让系统提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。”
（二）收购人符合资格的承诺
承诺事项的内容
收购人承诺如下：
“1、本公司具有良好的诚信记录，具有健全的
治理机制，不存在利用本次收购损害公众公司及其股
东的合法权益的情形。
2、本公司最近两年不存在受到行政处罚及刑事
处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁案件。
3、本公司不存在《非上市公众公司收购管理办
法》第六条规定的禁止收购的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）不存在《公司法》规定禁止收购公众公司的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司其他情形。
4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象，不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。”
（三）避免同业竞争的承诺
收购人作出的关于避免同业竞争的承诺详见收购报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”之“（一）为避免与中帜生物产生同业竞争，收购人的承诺”。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
收购人作出的关于规范和减少关联交易的承诺详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”之“（二）为规范关联交易，保护公司及其股
东利益，收购人的承诺”。
（五）关于股份锁定的承诺
收购人已出具了《关于股份锁定的承诺》，收购人承诺如下：
“本公司承诺本公司所持有的武汉中帜生物科技股份有限公司股份，在收购完成后12个月内不进行转让，严格遵守《非上市公众公司收购管理办法》第十八条之规定。但本公司在武汉中帜生物科技股份有限公司拥有权益的股份在本公司同一控制下的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”
（六）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
收购人已出具了《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺》，承诺如下：
本公司承诺在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不向中帜生物注入金融类企业或金融类资产，不直接或间接利用中帜生物开展相关业务，不利用中帜生物为相关业务提供任何形式的帮助。
上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：1、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；2、私募基金管理机构；3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；4、其他具有金融属性的企业或资产。
本公司承诺在本次收购完成后，在相关监管政策
明确前，不向中帜生物注入房地产开发业务及相关资产，不直接或间接利用中帜生物开展相关业务，不利用中帜生物为相关业务提供任何形式的帮助。
（七）关于收购资金来源的承诺
收购人已出具了《关于收购资金来源的承诺》，承诺如下：
本公司作为收购人，具有履行付款义务的能力，收购资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款的情形，不存在利用本次收购中帜生物的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用中帜生物及中帜生物资源获得其任何形式财务资助的情况。
（八）关于保持独立性的承诺
收购人已出具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》，承诺如下：
本公司承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
（九）收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的承诺
收购人及公众公司均作出《关于过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺》，承诺将会遵守《收购管理办法》中关于过渡期的如下要求：
“在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改
选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来
自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；被
收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购
公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营
活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公
司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、
担保、贷款等议案，可能对被收购公司的资产、负债、
权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大
会审议通过。”
（十）收购人关于是否存在直接或间接有偿聘请
除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级
机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行
为的承诺
收购人承诺：“本公司承诺，本次收购过程中，
本公司不存在除财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构
之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。”
其他需要说明的情况 无
二、新增承诺事项的原因
2024年12月30日，收购人山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”）通过签署《股份转让协议》，受让深圳市美健电子科技发展有限公司（以下简称“美健电子”）、深圳市美康信息科技发展有限公司（以下简称“美康信息”）、丁野青、上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海盛宇”）等十名股东所持有的武汉中帜生物科技股份有限公司（以下简称“中帜生物”）
14,124,684股股份。本次收购完成后，收购人新华医疗持有公众公司14,124,684
股股份，占公众公司总股本比例为36.1913%，收购人山东新华医疗器械股份有限公司成为公司第一大股
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