海通证券股份有限公司
关于长江三星能源科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年十二月
声 明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受长江三星能源科技股份有限公司（以下简称“长江能科”、“发行人”或“公司”）委托，作为长江能科向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人和主承销商。
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《长江三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐人名称...... 3
二、保荐人指定的保荐代表人及其保荐业务执业情况...... 3
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员...... 3
四、本次保荐的发行人基本情况...... 4
五、本次证券发行类型...... 5
六、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 5
七、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见...... 6
第二节 保荐人承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、本次证券发行履行的决策程序...... 10
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、
北京证券交易所规定的合规、有效的内部决策程序...... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 10
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的发行条件...... 12
五、本次证券发行符合《上市规则》规定的相关条件...... 14
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 17
七、保荐人对创新发展能力的核查...... 17
八、审计截止日后发行人经营状况的核查...... 24
九、保荐人关于发行人的主要风险提示...... 25
十、保荐人对发行人发展前景的简要评价...... 29
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 33
十二、发行人利润分配政策的核查情况...... 34
十三、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...... 38
附件：...... 40
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐人名称
海通证券股份有限公司。
二、保荐人指定的保荐代表人及其保荐业务执业情况
本保荐人指定秦发亮、李华东担任长江能科向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称本次发行或本次证券发行）的保荐代表人。
秦发亮先生，本项目保荐代表人，现任海通证券成长企业融资部高级副总裁，非执业注册会计师，曾任职于华鑫证券有限责任公司、毕马威华振会计师事务所。曾主导或参与了天力复合（873576）、长江能科（873867）、伊邦科技（873889）新三板挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李华东先生，本项目保荐代表人，现任海通证券成长企业融资部高级副总裁，非执业注册会计师，曾在天健会计师事务所（特殊普通合伙）任职。曾主导或参与了和元生物（688238）、南模生物（688265）、中红医疗（300981）等 IPO 上市项目，厦门信达（000701）、上海沿浦（605128）、昆药集团（600422）等再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本保荐人指定田雨璐为本次发行的项目协办人。
田雨璐女士，本项目协办人，海通证券成长企业融资部项目经理，曾参与天力复合（873576）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。田雨璐女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：苏兵、马澄、毛贝蒂、李萌、孙思悦。
公司全称 长江三星能源科技股份有限公司
英文全称 Santacc Energy Co., Ltd.
证券代码 873867
证券简称 长江能科
统一社会信用代码 91321100141763095A
注册资本 10,808 万元
法定代表人 刘建春
成立日期 2003 年 4 月 2 日
办公地址 江苏省镇江市金港大道 80 号
注册地址 江苏省镇江市扬中市中电大道 2 号
邮政编码 212200
电话号码 0511-88190281
传真号码 0511-88190281
电子信箱 xuwen@santacc.com
公司网址 www.santacc.com
负责信息披露和投资 董事会办公室
者关系的部门
董事会秘书或者信息 徐稳
披露事务负责人
投资者联系电话 0511-88190281
成套电脱盐设备、成套电脱水设备、分离器、天然气和液化石油气
净化成套设备、药剂注入橇、计量橇、成套电精制设备、成套污水
处理装置、膜技术及石油撬装设备、天然气撬装设备、石化设备和
配件设计、制造、技术服务及技术培训；压力容器设计、制造；光
伏发电、电力销售、电源、电气控制设备生产、安装、调试及上述
产品技术咨询、技术开发；石油化工助剂及石油加工助剂生产；危
经营范围 险化学品经营（内容仅限危险化学品经营许可证所列许可范围，经
营场所不得储存危险化学品）；货物及技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；站用加氢及储氢设施销售；气体、
液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 公司专注于能源化工专用设备的设计、研发、制造和服务，产品广
泛应用于油气工程、炼油化工、海洋工程、清洁能源等领域。
主要产品与服务项目 电脱设备、分离设备、换热设备、存储设备、固碳设备、氢能设备
等能源化工专用设备及化学助剂和技术服务。
五、本次证券发行类型
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。六、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或者控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书出具之日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职或其控股股东、重要关联方任职等情形。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在互相提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报质控及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐人以保荐项目立项评审委员会（以下简称立项评审会）方式对保荐项目进行审核，立项评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐人向中国证监会、北京证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报质控
项目组在申报材料制作完成后、申请内核前，提交质量控制部审核，质量控制部开展底稿核查及验收、现场核查、问核等工作。具体程序如下：
（1）启动内核会议审议程序之前，质量控制部对尽职调查工作底稿进行验收，对保荐机构出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。底稿验收未通过的，质量控制部应要求项
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