天风证券股份有限公司
关于西安西驰电气股份有限公司
2025 年股权激励计划的合法合规意见
主办券商：天风证券股份有限公司
（住所：武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）
二〇二四年十二月
目录
一、 关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见..... 2
二、 关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见...... 3
三、 关于激励对象、标的股票来源的核查意见...... 4
四、 关于激励对象名单公示情况的核查意见...... 5五、 关于本次激励计划的有效期、限售期、解限售安排、禁售期的核查意见. 5六、 关于本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、以及是
否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见...... 8
七、 关于本次激励计划获授条件、解除限售条件的核查意见...... 14八、 关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法的合理性的核查意见18
九、 关于公司同激励对象签订协议的核查意见...... 20十、 关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情
况的核查意见...... 21
十一、 关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见...... 22十二、 关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查
意见...... 23
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“主办券商”）作为西安西驰电气股份有限公司（以下简称“西驰电气”“公司”）的主办券商，对西驰电气 2025 年股权激励计划进行审核并出具意见。
如无特别说明，本意见中释义内容和《西安西驰电气股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》中一致。
一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见
（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见
经查阅公司 2023 年年度审计报告、2024 年半年度报告、公司出具的不存在
相关情况的声明承诺、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网络公开信息的查询结果，主办券商认为公司不存在下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见
本次激励计划的激励对象为公司的核心员工，共计 1 人。经查阅激励对象出
具的不存在相关情况的声明承诺、中国执行信息公开网、信用中国的查询结果，主办券商认为激励对象不存在下列情形：
1.被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
2.《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
3.最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的或者采取市场禁入措施的；
4.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、股转公司认定为不适当人选的；
5.对挂牌公司发生上述情形（本意见之“一、（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任；
综上，经核查，主办券商认为：公司与激励对象不存在《监管指引第 6 号》等相关法律法规规定的明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见
2024 年 12 月 19 日，西驰电气召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关
于实施 2025 年股权激励计划草案的议案》《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署附生效条件的<西安西驰电气股份有限公司股权激励协议>的议案》《关于授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2025 年第一次临时股东大会的议案》。
2024 年 12 月 20 日，西驰电气在全国中小企业股份转让系统指定信息披露
平台（www.neeq.com.cn）披露了《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-069）、《关于公司 2025 年股权激励计划激励对象名单的公告》（公
告编号：2024-070）、《2025 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2024-071）、《关于拟修订<公司章程>公告》（2024-072）、《关于召开 2025 年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2024-073）。
2024 年 12 月 30 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于实施 2025 年股权激励草案的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2024 年 12 月 30 日，西驰电气在全国中小企业股份转让系统指定信息披露
平台（www.neeq.com.cn）披露了《第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024-074）。
综上，主办券商认为：截至本意见出具日，本次激励计划的审议程序和信息披露符合《监管指引第 6 号》的相关规定，本次股权激励相关事项尚需提交公司股东大会审议。
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见
(一) 关于激励对象的核查意见
根据西驰电气本次激励计划草案，本次激励对象共计 1 人，为与公司签署劳动合同的核心员工。
公司未聘任独立董事。激励对象中不包括公司监事，不包括挂牌公司持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次参与的激励对象与公司实控人或董监高均不存在关联关系。
经核查激励对象的劳动合同、身份证复印件，主办券商认为：本次激励计划的激励对象符合《监管指引第 6 号》的相关规定。
(二) 关于标的股票来源的核查意见
根据西驰电气本次激励计划草案，本激励计划标的股票来源方式为向激励对象发行股票。公司拟发行的股票种类为人民币普通股。
经核查，主办券商认为：本激励计划标的股票来源方式符合《监管指引第 6号》的相关规定。
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见
2024 年 12 月 19 日至 2024 年 12 月 29 日，西驰电气在公司内部向全体员工
对股权激励对象名单进行公示并征求意见，公示期不少于 10 天。截至公示期满，
未有任何个人对公示的激励对象名单提出书面异议。2024 年 12 月 30 日，公司
已经披露《监事会关于 2025 年股权激励计划草案和激励对象名单的核查意见》（公告编号：2024-075）。
主办券商认为：公司已在董事会后、股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名、职务等相关信息，公示期不少于 10 天，符合《监管指引第 6 号》的相关规定。
五、关于本次激励计划的有效期、限售期、解限售安排、禁售期的核查意见
根据西驰电气本次激励计划草案，本次激励计划的有效期、限售期、解限售安排如下：
(一) 激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为36 个月，有效期从首次授予权益日起不超过10 年。
(二) 激励计划的授予日
本次股权激励计划的授予日为其公司股东大会审议通过之日。
公司应当在条件成就后 60 日授出权益并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日。
不得在下列期间内对激励对象授出权益：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在权益授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其权益。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
(三) 激励计划的限售期
激励计划授予的限制性股票的限售期为（24）个月。激励对象获授权益与首次行使权益的间隔不少于 12 个月，每期行使权益时限不少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
(四) 激励计划的解限售安排
公司本次激励计划授予的限制性股票按如下安排进行解除限售：
解限售安排 解限售期间 解限售比例
第一个解限 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
售期 日止。
第二个解限 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
售期 日止。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(五) 股权激励的禁售期安排
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
综上，主办券商认为：本次激励计划的有效期、限售期、解限售安排、禁售期相关安排符合《监管指引第 6 号》的相关规定。
六、关于本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、以及是
否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见
(一) 本次股权激励计划的可行性
主办券商认为：本次激励计划明确了批准、授予、解除限售、回购注销等程序，上述程序及股权激励计划内容均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司已按规定履行了相关程序。本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，因此本激励计划在操作上是可行的。
(二) 本次激励计划定价依据及合理性
西驰电气本次股权激励限制性股票的授予价格为 1.75 元/股。
1. 授予价格的确定方法
公司本次授予的限制性股票价格不低于股票票面金额，且充分考量下列因素最终确定：
1）二级市场股票交
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