综上所述，本次股票发行的价格综合考虑了公司每股净资产、每股收益、股票二级市场交易价格、前次股票发行价格、公司成长性及公司发展规划等多种因素，并与发行对象进行沟通后最终确定，本次发行价格公允，不会侵害公司和其他股东权益。
主办券商认为：西驰电气本次股权激励限制性股票的定价依据和定价方法具有合理性，体现了公司进一步稳定和激励核心团队的实际激励需求，有利于公司保障人才机制，有利于公司长远稳健持续健康发展，不存在损害股东利益的情形。
(三) 本次激励计划是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益
公司本次激励计划的目的为激励和稳定公司核心员工，充分调动员工的工作积极性和能动性，奖励长期以来对公司做出贡献的员工；符合《非上市公众公司监督管理办法》《监管指引第 6 号》等有关规定，具有合理性和可行性；有利于公司保持未来在行业的核心竞争力，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司股东利益。
七、关于本次激励计划获授条件、解除限售条件的核查意见
(一) 本次激励计划限制性股票的获授条件
本次股权激励不存在获授权益条件。本次股权激励不存在额外的获授权益条件，但是公司和激励对象不得出现下列负面情形：
(1) 公司未发生如下负面情形
序号 挂牌公司负面情形
挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
1
表示意见的审计报告
2 挂牌公司最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚
挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
3
证监会及其派出机构立案调查
4 法律法规规定不得实施股权激励的
5 中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形
(2) 激励对象未发生如下负面情形
序号 激励对象负面情形
1 激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任
2 激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间
3 激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形
4 激励对象最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚
激励对象最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适
5
当人选
6 法律法规规定不得参与公司股权激励的情形
7 中国证监会或全国股转公司认定不得成为激励对象的其他情形
(二) 本次激励计划限制性股票解除限售条件
公司本次激励对象均为核心员工，未设置公司业绩考核要求，但仍需满足下列条件及个人绩效指标，方可分批次按比例办理解除限售事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）挂牌公司最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚；
3）挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查；
4）法律法规规定不得实施股权激励的；
5）中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任；
2）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间；
3）激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形；
4）激励对象最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚；
5）激励对象最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选；
6）法律法规规定不得参与公司股权激励的情形；
7）中国证监会或全国股转公司认定不得成为激励对象的其他情形。
（3）个人业绩指标：
1）个人管理类考核指标
①激励对象在股权激励协议签订后须持续在岗至少三年；
②激励对象不存在违反公司管理制度给公司造成经济损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司处分的情形；
③激励对象无自行辞职，或因个人原因被公司解除劳动合同的情形；
④激励对象个人绩效考核为“合格”及以上。
2）个人技术业绩考核指标
①本股权激励协议签订后，乙方必须为由乙方负责的本次专项研发项目服务三年以上。
②在保证质量和产品性能可靠性前提下，在现有成本资料基础上，电能质量
产品、低压变频器产品的 BOM 综合成本下降到双方预先设定的目标。
其中，激励对象个人绩效考核为“合格”及以上的标准为：上述指标的达标验收由公司董事会组织验收，在保证质量和产品性能可靠性前提下，实际指标数值与目标数值偏差在 5%以内视同达标，验收合格。每一系列产品同时验收，（1）电能质量产品有二项以上验收不合格时，该系列产品验收不达标；（2）低压变频器有五项以上验收不合格时，该系列产品验收不达标。
3）绩效考核指标合理性说明
公司电力电子产品分为三大系列：高低压软启动、高低压变频器、电能质量产品。其中高低压软启动产品是公司的传统产品，行业影响力较大。公司是国家软启动行业的标准制定单位，连续多年行业排名第一。高低压变频器、电能质量产品是公司新的增长点，公司近几年投入较大的研发资金用于这两款产品的开发，是公司未来的主要突破方向。
近年，针对行业内卷及经济下行压力，公司把对产品的成本压降提升到战略高度，根据公司产品周期现状，软启动系列产品处于行业成熟期偏衰退期，毛利率较高，故公司未来成本压降的主要着力点在变频器及电能质量产品。
公司为第三批国家级专精特新小巨人企业，对产品技术要求较高。公司近几年陆续引入德国“博世力士乐”系列及美国“艾默生”系列的研发团队，用于这两款产品的研发。刘家颂以他自身的工作经验及个人能力，提出能大幅度降低公司主要产品的 BOM 成本的方案。为有效激励他的积极性及主观能动性，做出本次股权激励。
绩效考核指标完成后，将促成电能质量产品、低压变频器产品的 BOM 综合成本大幅下降。这两个产品都是全新的技术平台，很多技术具有原创性，将提升
产品在市场中的竞争力，同时也统一了公司产品之间的通用技术，大大减少后续项目的开发周期，为公司产品快速响应市场打下基础。
本激励计划考核指标为个人层面绩效考核。公司对所有激励对象个人设置了科学有效的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，主办券商认为西驰电气本次股权激励方案中除不得成为激励对象的情形外，本次激励计划不设置其他获授权益的条件；公司本次激励计划的考核体系具有合理性及可操作性，考核指标设定科学、合理，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；本次激励计划获授权益、行使权益的条件设置符合《监管指引第 6 号》的相关规定。
八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法的合理性的核查意见
(一) 本次激励计划会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积”会计科目的具体值。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未解除限售而失效或作废，则由公司按照回购价格进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》等相关规定，鉴于公司股票二级市场整体成交量较小，交易价格不具有代表性，结合前次股票发行价格以及公司目前的经营情况、盈利水平等确定公司前次股票发行价格为限制性股票的公允价值，即 2.50 元/股。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。
(二) 预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
假设公司 2025 年 1 月完成首次授予，公司本次限制性股票的公允价值确定
为 2.50 元/股，若公司授予 2,118,478 股限制性股票，授予价格为 1.75 元/股，根
据上述测算方法，在预测算日，应确认的总费用预计为 158.89 万元。前述总费用由公司在股权激励计划的限售期内相应的年度分摊，同时增加资本公积。公司初步测算首次授予的限制性股票激励成本如下：
需要摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
158.89 万元 109.23 万元 46.34 万元 3.32 万元
本激励计划的成本将在营业成本、管理费用或销售费用中列支。经初步估计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活
动现金流。考虑到激励计划对公司技术研发产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的技术成果和公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
注：1、上述股权支付费用摊销预测并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、实际授予日评估价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述股权支付费用摊销预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
综上，主办券商认为本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、计提费用具有合理性，符合《企业会计准则》《监管指引第 6 号》的相关规定。同时，主办券商提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考，实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露，以经会计师事务所审计的数据为准。
九、关于公司同激励对象签订协议的核查意见
主办券商核查，西驰电气第四届董事会第九次会议审议通过了《关于与激励对象签署附生效条件的<西安西驰电气股份有限公司股权激励协议>的议案》，该议案尚需股东大会审议并生效。
主办券商认为：公司已经与激励对象签署的股权激励协议书，已确认了本次激励计划的内容，并约定公司与激励对象双方的其他权利义务，符合《监管指引第 6 号》的相关规定。
十、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情
况的核查意见
公司及全体董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：
“1、股权激励相关的信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、公司不存在最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的情形；
3、公司
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