证券代码：836193 证券简称：瑞一科技 主办券商：中信建投
上海瑞一医药科技股份有限公司
章程
二〇二四年十二月
目 录
总则 ......4
第一章 经营宗旨和范围......5
第二章 股份......6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......9
第三章 股东和股东会......10
第一节 股东......10
第二节 股东会的一般规定......17
第三节 股东会的召集......21
第四节 股东会的提案与通知......23
第五节 股东会的召开......25
第六节 股东会的表决和决议......29
第四章 董事会......34
第一节 董事......34
第二节 董事会......40
第五章 总经理及其他高级管理人员......49
第六章 监事会......52
第一节 监事......52
第二节 监事会......53
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......56
第一节 财务会计制度......56
第二节 内部审计......58
第八章 通知......59
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......60
第一节 合并、分立、增资和减资......60
第二节 解散和清算......62
第十章 修改章程......65
第十一章 附则......65
总则
第一条 为维护上海瑞一医药科技股份有限公司（“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）《中华人民共和国证券法》（《证券法》）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（《业务规则》）《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限
公司。
公司由其前身上海瑞一医药科技有限公司整体变更设立，并在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司注册名称：中文全称：上海瑞一医药科技股份有限
公司
第四条 公司住所：上海市闵行区剑川路 951 号综合业务楼 3 层
3087 室；邮政编码：200240
第五条 公司股份总数为8,097.30万股，每股面值为人民币1元，
公司股本总额为人民币 8,097.30 万股，公司注册资本为人民币8,097.30 万元。
第六条 公司的营业期限为永久存续。
第七条 公司的法定代表人由总经理担任。总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财
务负责人、董事会秘书。
第一章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经
营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有市场竞争力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第十二条 经依法登记，公司经营范围是：从事化工产品、医药
科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。
第二章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为 1
元人民币。
第十六条 公司的发起人及其在公司设立时认购的股份数、持股
比例如下：
序 持股数量
股东名称 持股比例(%) 出资时间
号 （股）
1 薛嵩 6,389,684 29.0440% 2015.07.31
2 上海宸乾投资有限公司 4,328,879 19.6767% 2015.07.31
3 上海盛凯投资管理中心（有限合伙） 2,676,058 12.1639% 2015.07.31
4 上海大学生创业投资有限公司 2,426,717 11.0305% 2015.07.31
5 上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙） 2,178,966 9.9044% 2015.07.31
6 袁雪卫 1,694,751 7.7034% 2015.07.31
7 上海瑞一汇股投资合伙企业(有限合伙) 1,320,000 6.0000% 2015.07.31
8 上海创业接力投资中心（有限合伙） 500,731 2.2761% 2015.07.31
9 北京金桥港基投资有限公司 411,582 1.8708% 2015.07.31
10 刘春松 72,632 0.3301% 2015.07.31
合计 22,000,000 100.0000%
在公司设立时，上述发起人以其持有的上海瑞一医药科技有限公
司股权所对应的截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产人民币
29,553,889.88 元，其中 2,200 万元人民币折合股份公司股份 2,200
万股，其余 7,553,889.88 元人民币计入股份公司资本公积金。
第十七条 公司系由其前身上海瑞一医药科技有限公司整体变更
设立而来，公司设立时，第十六条列明的发起人已缴清各自认缴的注
册资本出资。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 非公开发行股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 以公积金转增股本；
(四) 法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。
公司增加注册资本时，在册股东不享有优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励将股份奖励给本公
司职工；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以按法律、法规或其他规
范性文件规定的方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）、（二）、（三）、
（五）、（六）项规定的情形，收购本公司股份的，须经股东会决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 公司依法建立股东名册
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