人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 公司聘用、解聘会计师事务所；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 对发行公司债券作出决议；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 本章程的修改；
(五) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(六) 公司在 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
(七) 股权激励计划；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
全体股东均为关联方的除外。
第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径为股东参加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决时，根据本
章程的规定，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条 股东会在实行累积投票制选举董事、监事时，应遵
循以下规则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数；如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选：如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时宣布，包括出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会
决议另有规定外，新任董事、监事在本次股东会会议结束后立即就任。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限尚未届满；
(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公
司董事的纪律处分，期限尚未届满；
(八) 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第九十八条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和
全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
(二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
(三) 不得挪用公司资金；
(四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(五) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(六) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
(七) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会；但是，有下列情形之一的除外：
1.向董事会或股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或股
东会决议通过；
2.根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商
业机会。
(八) 董事、监事、高级管理人员未向股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(九) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(十) 不得擅自披露公司秘密；
(十一) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 原则上应当亲自出席董事会，应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，对所议事项表达明确意见，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司
的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
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