或者监事行使职权；
(六) 对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公
司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资；
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
未及时履行第（六）款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事、监事和高级管理人员辞职的，应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇五条 董事会由五名董事组成，设董事长 1 人。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十三) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十四) 决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企
业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会可以授权公司董事长在董事会闭会期间决定相关事项，该等授权应以董事会决议的形式作出，决议需经全体董事的过半数同意方可通过。董事会对董事长的授权内容应当具体、明确、具有可操作性且有利于公司科学决策、符合全体股东利益。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，并经股东会审议通
过。董事会议事规则是规定董事会召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇九条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股
东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产（不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照章程规定履行股东会审议程序。
公司根据相关的法律、法规及公司实际情况，在本章程中确定符合公司具体要求的审批权限范围。
（一）重大投资及交易权限
1、公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，提请股东会批准后实施：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易涉及的资产金额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上的，且超过 1,500 万元的。
2、公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后实施：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，不超过 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额未达到股东会审议标准，但占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 1%且超过 500 万元的，但尚未达到股东会审议标准的。
3、公司发生的交易未达到本章程所规定的董事会决策权限标准的，报董事长批准后实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条款中的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议，放弃权利以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
购买或出售原材料、燃料、动力，购买或出售产品、商品等与日常经营相关的资产，由公司经营管理层决策。公司开展与日常经营相关的业务活动，由公司经营管理层决策。
（二）对外担保权限
除本章程第四十一条规定的对外担保行为应提交股东会审议外，
公司其他的对外担保行为均由董事会审议。
（三）对外财务资助
除本章程第四十二条所规定需股东会审议的对外提供财务资助事项外，公司其他对外财务资助事项均由董事会审议。
（四）关联交易权限
除本章程第四十三条规定的应提交股东会审议的关联交易外，公司以下关联交易由董事会审议:
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易
的；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
公司在一个会计年度与同一关联人进行的交易或者不同关联人进行的同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
（五）风险投资权限
董事会根据公司经营发展的需要，具有审议批准所涉金额不超过5,000 万元的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资事项；公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以
外的风险投资均需股东会审议。
董事会审议本条第（二）、（三）、（五）项事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；
(六) 与公司各股东、董事及总经理等高管人员就公司生产经营
过程中的有关问题及时进行协商与沟通；
(七) 必要时，列席总经理办公会议；
(八) 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人
送出、传真、电话、纸质邮件或电子邮件方式；通知时限为会议召开2 日以前。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。董事长可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点及期限；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为举手或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
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