资本的 25%。
第一百五十四条 公司依照上条第一款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分派股利。
第二节 审计
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真方式送出；
(三) 以邮件（包括纸质邮件和电子邮件，下同）方式送出；
(四) 以电话方式进行；
(五) 以公告方式进行；
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传
真、邮件、电话或公告方式进行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传
真、邮件或电话方式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传
真、邮件或电话方式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期视为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付快递公司之日起第四个工作日为送达日期；公司通知经传真发送，则在有关通知被传输至相关传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达；公司通知以邮件纸质送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日视为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件进入指定电子邮箱的时间视为送达日期：公司通知以电话方式送出的，以通话时间视为送达时间；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人员因故没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十九条 依法需经登报的，公司指定省级以上报刊作为
公告媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 除《公司法》或本章程另有规定外，公司需要
减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律另有规定、或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记：设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
(一) 股东会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%表决权以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十八条 公司因本章程第一百七十七条第（一）、（三）、
（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第十一章 附则
第一百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东；或者其持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。
（五）偶发性关联交易，是指除了日常性关联交易之外的关联交易。
第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉
及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
投资者与公司之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协商不成的可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第一百九十二条 如无特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、
“达到”、“以下”都含本数；“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十四条 本章程经公司股东会审议通过后起生效施行。
修改本章程的，须经公司股东会审议通过后生效。
第一百九十五条 本章程条款与《公司法》及其他相关法律法规
相抵触的，以《公司法》及其他相关法律法规为准。
上海瑞一医药科技股份有限公司
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