北京市中伦律师事务所
关于吉林天朗农业装备股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书之一
二〇二四年十一月
北京市中伦律师事务所
关于吉林天朗农业装备股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书之一
致：吉林天朗农业装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林天朗农业装备股份有限公司（以下简称“吉林天朗”、“公司”）的委托，担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。就本次挂牌，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于吉林天朗农业装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）等文件。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2024 年 10 月 18 日下发《关于
吉林天朗农业装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求本所律师对本次挂牌所涉及的相关问题进行核查并发表法律意见。本所现根据《审核问询函》的要求，对相关事项进行进一步核查与验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于吉林天朗农业装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本补充法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照主办券商及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
（六）本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料上报股转系统审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本补充法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意公司在其为本次挂牌而编制的《公开转让说明书》中部分或全部自行引用，或根据股转系统和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《公开转让说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（十）本补充法律意见书是《法律意见书》不可分割的一部分。对本所出具的《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据现行相关法律、行政法规及规范性文件要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、《审核问询函》问题 6. 关于经营合规性
根据申报文件：（1）2022 年、2023 年，公司产能利用率分别为 133.35%、
96.40%，为解决超产问题，公司新建玉米秸秆低损高净智能收获机攻关及产业化项目，该在建项目存在未验先投情况。（2）报告期内公司曾存在劳务派遣超过 10%的情况，公司与员工存在劳动诉讼、劳动仲裁等人事纠纷。
请公司：（1）结合法律法规及相关规定，说明公司超产能生产的法律后果，是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；结合在建项目尚未验收的情况，说明公司超产能生产问题是否已规范完毕、整改措施是否合规有效，是否对公司生产经营构成重大不利影响；（2）检查公开转让说明书中“是否取得环评批复与验收”勾选情况的准确性，说明公司玉米秸秆低损高净智能收获机攻关及产业化项目环评验收的办理进度、是否存在实质性障碍，结合具体法律法规分析未验先投是否存在被处罚风险、是否构成重大违法情形，整改情况及有效性；（3）说明公司存在较多人事纠纷的原因、具体情况、处理进展、预计负债计提充分性、合法合规性、对公司生产经营的影响，是否仍存在纠纷或潜在纠纷，公司是否建立完善的劳动用工制度和职工权益保障制度，是否存在利用劳务派遣、外协加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况；（4）说明劳务派遣单位的基本情况及其资质是否符合现行法律法规的要求，劳务派遣比例超过 10%是否构成重大违法违规，规范整改措施及有效性，期后是否再次发生，公司是否存在利用劳务外包、外协加工规避劳务派遣比例要求的情况；外协是否涉及公司核心业务或关键技术，与公司业务的协同关系，金额及占比是否与业务规模匹配、是否符合行业惯例。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程：
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅产成品入库台账，访谈公司生产负责人，确认公司报告期内的超产情况；
2.查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》，分析超产的法律后果；
3.查阅《关于吉林天朗新能源科技有限公司改扩建项目环境影响报告表的批复意见》《关于玉米秸秆低损高净智能收获机攻关及产业化项目环境影响报告表的批复意见》，确认公司环评批复的产量；
4.取得长春市生态环境局九台区分局、吉林省政务服务和数字化建设管理局出具的相关说明、证明文件；
5.查阅公司控股股东、实际控制人就超产和未验先投事项的承诺，确认对公司不会造成额外损失；
6.实地查看公司在建项目环保设施建设及使用情况；
7.查阅《建设项目环境保护管理条例》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《企业环境信用评价办法（试行）》，分析未验先投的法律后果和重大违法行为的认定；
8.查阅人事纠纷的仲裁申请书、仲裁裁定书、起诉状，民事案件判决书等相关材料，分析公司人事纠纷的具体情况；
9.查阅《企业会计准则第 13 号——或有事项》，分析公司计提预计负债的充分性；
10.查阅长春市社会保险事业管理局九台分局、长春市九台区劳动保障监察大队、长春市住房公积金管理中心九台分理处出具的证明，确认公司劳动用工的合法合规性；
11.查阅公司员工花名册、离职人员交接单、离职人员申请表、解除（终止）劳动合同证明书等材料，并访谈公司人力资源部负责人，分析公司是否存在其他人事纠纷；
12.查阅公司与劳动者签订的劳动合同、劳动管理相关制度、职工代表大会会议材料、宣贯会会议材料等，确认公司是否建立完善的劳动用工制度和职工权益保障制度；
13.查阅《公开转让说明书》《劳务派遣协议书》、外协加工有关协议等文件，并检索国家企业信用信息公示系统关于外协厂商的登记信息，分析公司劳务派遣和外协厂商在环境保护、安全生产和员工社保方面的合法合规情况；
14.查阅《劳务派遣行政许可实施办法》等有关法律法规，检索国家企业信用信息公示系统有关劳务派遣单位的登记信息，核查劳务派遣单位经营许可证，确认劳务派遣单位资质是否符合相关法律法规要求；
15.查阅《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等有关法律法规，分析劳务派遣比例超 10%的法律后果；
16.查阅公司员工花名册及劳务派遣人员名单，核查劳务派遣比例整改措施和期后是否再次发生；
17.查阅公司劳务外包协议，结合劳务外包和劳务派遣相关法律法规要求，梳理劳务外包和劳务派遣的区别，分析公司认定外包服务为劳务外包而非劳务派遣的合理性；
18.查阅外协加工相关协议，检索同行业公司年报、招股说明书公开信息，分析外协金额及占比是否与业务规模匹配、是否符合行业惯例。
（二）核查内容及结果：
1.结合法律法规及相关规定，说明公司超产能生产的法律后果，是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；结合在建项目尚未验收的情况，说明公司超产能生产问题是否已规范完毕、整改措施是否合规有效，是否对公司生产经营构成重大不利影响
（1）结合法律法规及相关规定，说明公司超产能生产的法律后果，是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规
根据《关于吉林天朗新能源科技有限公司改扩建项目环境影响报告表的批复 意见》（长环九建（表）[2020]82 号）（以下简称“环评批复”），报告期内， 公司“吉林天朗新能源科技有限公司改扩建项目”环评批复产量和实际产量的情 况具体如下：
报告期 主要产品名称 环评产量（台） 实际产量（台） 是否超产
2022 年 打捆机 2,000 2,621 超产 31.05%
免耕播种机 0 50 超范围
2023 年 打捆机 2,000 1,868 否
免耕播种机 0 54 
查看PDF原文
