年 1 月 9 日。
吉林省翰德人才咨询有限公司已取得长春市人力资源和社会保障局颁发的
《劳务派遣经营许可证》（编号：吉劳派 065 号），有效期限自 2022 年 11 月
12 日至 2025 年 11 月 11 日。
《劳务派遣行政许可实施办法》第六条的规定，“经营劳务派遣业务，应当向所在地有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门（以下称许可机关）依法申请行政许可。未经许可，任何单位和个人不得经营劳务派遣业务。”第七条的规定，“申请经营劳务派遣业务应当具备下列条件：（一）注册资本不得少于人民币 200 万元；（二）有与开展业务相适应的固定的经营场所和设施；（三）有符合法律、行政法规规定的劳务派遣管理制度；（四）法律、行政法规规定的其他条件。”
综上所述，公司报告期内存在劳务派遣的情形，劳务派遣单位的资质符合《劳务派遣行政许可实施办法》的有关规定。
（2）劳务派遣比例超过 10%是否构成重大违法违规
公司 2023 年 1-3 月存在劳务派遣人员比例超过 10%的情形，不符合《劳务
派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”的规定。根据《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定，“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内降至规定比例。”公司已于 2023 年 4 月完成整改。
根据《劳动合同法》第九十二条的相关规定，用工单位违反有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正，逾期不改正的，存在被以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款的风险。
2024 年 7 月 2 日，长春市九台区劳动保障监察大队出具《劳动保障合规证
明》，确认公司报告期内不存在因违反人力资源和劳动保障法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
公司控股股东、实际控制人王岩，实际控制人王学中、闫红萍就上述事宜作出承诺，若将来因任何原因出现公司因报告期内劳务派遣用工问题被有关部门处罚，或牵涉任何劳动/劳务纠纷、诉讼、仲裁或其他可能导致公司应承担责任的情形，本人将对公司由前述情形产生的支出无条件承担全额补偿义务，保障公司不会因此遭受损失。
综上所述，公司劳务派遣比例超过 10%后，及时调整用工方案，经长春市九
台区劳动保障监察大队确认，公司报告期内不存在因违反人力资源和劳动保障法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形，公司控股股东、实际控制人王岩，实际控制人王学中、闫红萍就上述事宜作出承诺，劳务派遣比例超过 10%问题不构成重大违法违规。
（3）规范整改措施及有效性，期后是否再次发生
公司降低劳务派遣人数的途径为将部分劳务派遣员工转为公司正式员工。公
司 2023 年 3 月共有劳务派遣人员 45 名，随后公司进行整改，将其中 20 名劳务
派遣员工转为正式员工。原派遣人员所承担的工作仍由转正后的员工继续承担。公司降低劳务派遣人数的方法途径真实有效，未影响公司正常生产经营。
截至本法律意见书出具之日，公司劳务派遣员工为 20 人，与公司签署劳动
合同的正式员工为 279 人，劳务派遣用工比例为 6.69%，公司报告期后未再出现劳务派遣用工比例不符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等有关法律法规要求的情形。
综上所述，公司已不存在劳务派遣用工比例超出 10%的情况，劳务派遣规范
措施得到有效执行，期后未再次发生。
（4）公司是否存在利用劳务外包、外协加工规避劳务派遣比例要求的情况
公司 2023 年 12 月起因厂区新建需要补充安保人员，存在接受吉林省中钧保
安服务有限公司的劳务外包服务补充用工的情形。 截至 2024 年 3 月 31 日，
公司共有劳务外包 6 人，均为安保人员。劳务外包单位的基本情况如下：
序 名称 成立日期 合作期限 具备的资 是否存在
号 质 关联关系
1 吉林省中钧保安 2021年3月 2023 年 12 月 10 日至 保安服务 否
服务有限公司 2 日 2024 年 12 月 9 日 许可证
结合相关法律法规规定，劳务派遣与劳务外包的主要区别如下：
事项 劳务派遣 劳务外包
主体资质 需取得劳务派遣经营许可资质 外包项目不涉及国家规定的特许内容
的，无需取得特别的许可资质
派遣单位与被派遣单位构成劳务派
法律关系 遣合同关系；派遣单位（用人单位） 发包单位与承包单位构成劳务外包合同
与劳动者构成劳动关系；被派遣单位 关系；承包单位与劳动者构成劳动关系
（用工单位）与劳动者构成用工关系
工作内容 临时性、辅助性、替代性的工作岗位 根据外包岗位确定工作内容
与范围
支配管理 被派遣单位管理被派遣劳动者 承包单位组织管理外包人员
工作成果 一般按被派遣劳动者数量、工作时间 发包单位根据外包业务的完成情况（一
衡量标准 等向派遣单位支付服务费 般为工作量）向承包单位支付外包费用
主要适用《劳动合同法》《劳务派遣
法律适用 暂行规定》《劳务派遣行政许可实施 主要适用《中华人民共和国民法典》
办法》
结合公司劳务外包实际情况，从合同内容、用工管理方式、费用结算、薪酬发放、用工风险承担等方面判断，公司与吉林省中钧保安服务有限公司之间的服务为劳务外包而非劳务派遣，公司将该服务认定为劳务外包而非劳务派遣的原因充分、合理。
根据公司与外协厂商签订的相关协议，公司与外协厂商根据产品类型、产品数量结算金额，公司对外协厂商员工不具有约束力，公司外协加工不存在通过外协形式规避劳务派遣比例不超过 10%限制的情形。
综上所述，公司不存在利用劳务外包、外协加工规避劳务派遣比例要求的情况。
（5）外协是否涉及公司核心业务或关键技术，与公司业务的协同关系
农业机械行业具有较高的技术壁垒，研发、制造及改进产品时涉及材料学、力学、机械结构设计、机电一体化等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用。公司自成立以来始终从事农业机械的研发、制造和销售。通过多年的深耕细作，公司掌握了农业机械领域的多项核心技术，形成了先进的零部件设计生产能力和整机集成制造能力。
公司核心产品打捆机的生产工序包括：下料、折弯、机加、组件焊接、抛丸、涂装、部件分装、捡拾装配、液压装配、油液加注、试车调试、总装及整机检验。报告期内，公司外协加工主要为部分结构件的机加工及钢板的激光切割业务。
公司采购外协服务的工序工艺简单，可替代性强，对外协厂商的技术、人员要求较低，不涉及公司核心工艺，采用外协方式能有效提高生产效率，降低生产成本。随着公司新产线建成，以及机加工产线、激光切割产线的布局，公司外协比重将进一步减少。
（6）外协金额及占比是否与业务规模匹配、是否符合行业惯例
①金额及占比是否与业务规模匹配
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
外协采购额 27.50 379.57 283.41
营业成本 715.31 18,300.83 22,459.14
占比 3.84% 2.07% 1.26%
如上表所示，报告期内公司外协加工整体占比较小。公司采购外协服务仅为部分机械加工工序，由公司向外协供应商提供所需的主要材料及辅助材料进行加工，工序较为简单、不涉及公司核心工艺，上述占比与公司业务规模匹配。
②是否符合行业惯例
可比公司 是否存 判断依据
在外协
一拖股份 是 年度报告中存货科目披露委托加工材料细分科目。
年度报告中披露：公司采用自主研发、自主加工与外购、外协相结
合的方式组织生产经营，并统一进行装配的生产模式，即自主加工
新研股份 是 技术含量较高、附加值较高以及拥有自主知识产权的核心零部件，
通过外购和外协定制完成其余零部件，最后由公司统一进行整机装
配和调试，并通过与经销商合作的方式向最终用户提供售后服务。
威马农机 是 招股说明书中披露：公司委外加工的内容主要系委托外协供应商对
公司白坯零部件进行表面烤漆、喷塑处理。
花溪科技 是 招股说明书中披露：公司委托加工的主要内容是机加工、金属表面
处理
由上表见，外协加工属于同行业普遍行为。同行业公司中一拖股份、新研股份、威马农机主要产品不同，因此外协加工内容与公司存在差异。花溪科技委托加工主要内容为机加工及金属表面处理，与公司委托加工主要内容机加工及激光切割相似。花溪科技年度报告中未披露外协金额占当期营业收入比例，根据招股
说明书披露，2019 年度至 2022 年 9 月末，各期外协加工占当期营业成本比例约
为 1.3%左右，占比较小。公司报告期内外协加工采购量占当期营业成本比例分别为 1.19%、1.85%和 3.73%，整体占比同样较小。
综上所述，公司外协加工模式及整体金额占比公司业务规模匹配、符合行业惯例。
（三）核查结论：
经核查，本所律师认为：
1.公司超环评批复产能生产存在被处罚的风险，经公司生态环境主管部门确认，未因超产情形受到有关部门行政处罚，未发生重大环境污染事故，不构成重大违法违规；“吉林天朗新能源科技有限公司改扩建项目”不再存在超产问题，新建项目正在进行环评验收工作，整改规范措施正在进行；报告期内公司超产事项对生产经营不构成重大不利影响。
2.公司已按照环评批复关于环境保护设施的具体要求建设完毕，正在进行环评验收工作，不存在实质性障碍；“玉米秸秆低损高净智能收获机攻关及产业化项目”未经环保验收即投入生产，存在处以罚款的风险，公司实际控制人已针对
该事项出具承诺，确保公司不会因此受到损失，经公司生态环境保护主管部门确认，公司未出现《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1 号》“1-4 重大违法行为认定”中的情形。
3.公司对于劳动纠纷事项计提的预计负债充分；经相关主管机关向公司出具的相关证明，确认公司劳动用工合法合规；报告期内的劳动纠纷对公司生产经营的影响较小；除已披露的仲裁/诉讼纠纷外，公司不存在其他劳动纠纷事项；公司已建立完善的劳动用工和职工权益保障制度
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