吉林天朗:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1

2024年12月31日查看PDF原文
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前是否已实施完毕,是否存在预留份额及其授予计划

    公司股权激励已于 2023 年 11 月完成授予,激励对象已足额缴纳全部出资,
在股权激励实施过程中不存在纠纷,公司不存在股权激励预留份额,无后续授予计划。


    (4)对照《企业会计准则》,分析股权激励的会计处理是否恰当,对当期及未来公司业绩的影响情况;股权激励行权价格的确定原则,以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况

    ①对照《企业会计准则》,分析股权激励的会计处理是否恰当,对当期及未来公司业绩的影响情况

    i.对照《企业会计准则》,分析股权激励的会计处理是否恰当

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》,授予后立即可行权的换取职
工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》的相关规定,股份立即授予或
转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的,股份支付费用原则上应一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付,股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊,并计入经常性损益。

    报告期内,吉林天朗不存在公开活跃的股份转让市场,无法取得活跃交易的股份市场价格,也不存在外部机构投资者入股的情形,没有可以参考的公允交易价格。因此公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司出具了苏中资评报字
(2023)第 2135 号《吉林天朗新能源科技有限公司了解公司股东全部权益价值资产评估报告》,经评估公司股东全部权益市场价值为 54,300.00 万元。公司以此作为每出资额的参考公允价格为 19.39 元。

  公司员工持股方案、增资协议未约定激励对象的服务期限,属于授予日即可行权的股权激励。

  公司按照会计准则及监管相关规定,将公允价格与员工入股价格之间的差异于 2023 年度一次性确认相关股份支付费用作为股份支付成本计入生产费用、销售费用、管理费用及研发费用,符合《企业会计准则》的规定。


    ii. 对当期及未来公司业绩的影响情况

    本次股权激励一次性确认股份支付费用 378.75 万元,将直接增加当期成本
费用,相应减少当期净利润。但该项费用属于非经常性损益,不会对公司的持续经营能力造成实质影响。从未来影响来看,由于本次股权激励未设定服务期限,无需在后续期间分期确认相关费用,因此不会对未来期间的经营业绩产生直接影响。

  ②股权激励行权价格的确定原则,以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况

    股权激励行权价格的确定原则以及和最近一年经审计的净资产或评估值情况如下:

                行权价                        2022 年度

授予时  授予人  格(元/                        经审计的  每股公允

  间      员    出资    行权价格的确定原则  每股净资  价格(元/

                额)                        产(元/出  出资额)

                                                资额)

        刘鑫

        崔国君          以2022年度公司未经审

        韩洋          计的每股净资产 11.09

 2023.1  张健          元为基础,综合考虑本

    1  王力国      6 次激励目的、公司所处      10.35    19.39

                        行业、对公司重要影响

        李波          或贡献程度、任职年限

        孙宏宇          等因素后确定。

        吕刚

    本次股权激励的行权价格以 2022 年度未经审计的每股净资产 11.09 元为参
考,综合考虑本次激励目的、公司所处行业、对公司重要影响或贡献程度、任职年限等因素后确定为 6 元,低于最近一年经审计的净资产 10.35 元和经评估的公允价格 19.39 元。如此旨在激发员工动力,有效吸引并留任核心人员,促进公司长期稳健发展。

    3.补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形,如存在,请披露股权代持的形成、演变、解除过程,并请说明:①公司股权代持行为是否在申报前解除还
原,是否取得全部代持人与被代持人的确认情况;②历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性,价款支付情况、资金来源,公司是否存在影响股权明晰的问题,相关股东是否存在异常入股事项,是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形;③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形

    经查阅公司设立以来的工商档案资料,历次公司章程、历次股改前变动涉及的三会决议文件、股权转让协议、增资协议、验资报告、参与员工持股计划的员工报告期内的银行流水等文件,并对公司股东关于出资是否来源于自有资金和对股权代持情况访谈确认,且公司全体股东已经出具声明,确认所持有股权不存在代持情形。

  综上所述,公司历史沿革中不存在股权代持情形,无需补充披露。

    4.结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据,说明对公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况,并说明股权代持核查程序是否充分有效

  本所律师就公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水及股权代持情况履行了如下核查程序:

  (1)获取控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员等自然人股东在出资前后的银行账户流水,重点核查入股前后是否存在和公司实际控制人或其他董事、监事、高级管理人员账户之间的异常资金流转情形,针对大额资金流水,了解具体用途并获取相关支持性证据,识别是否存在异常资金往来情况。核查情况如下:

                    持股              实缴出

 姓名    身份    比例  实缴日期    资额    资金流水核查情况

                                      (万)

      控股股东、                              核查银行账户数量 17

王岩  实际控制  84.15  2022.12.30    2125  个,核查银行流水区间

      人、董事、 %                          为 2022.1.1-2024.3.31

      经理


                                                时间久远,无法拉取流
                            2009.3.18    200  水,取得银行现金交款
王学  实际控制  9.90%                      单

中    人、董事长                              核查银行账户数量 23
                          2022.12.29    250  个,核查银行流水区间
                                                为 2022.1.1-2024.3.31

                                                时间久远,无法拉取流
                            2009.3.18    100  水,取得银行现金交款
闫红  实际控制人 4.95%                      单

萍                                              核查银行账户数量 18
                          2022.12.30    125  个,核查银行流水区间
                                                为 2022.1.1-2024.3.31

      董事、副经 0.125                        核查银行账户数量 22
刘鑫  理        %      2023.11.28  3.535  个,核查银行流水区间
                                                为 2022.1.1-2024.3.31

                  0.125                        核查银行账户数量 10
韩洋  董事      %      2023.11.28  3.535  个,核查银行流水区间
                                                为 2022.1.1-2024.3.31

                  0.125                        核查银行账户数量 12
张健  董事      %      2023.11.28  3.535  个,核查银行流水区间
                                                为 2022.1.1-2024.3.31

王力              0.125                        核查银行账户数量 15
国    监事会主席 %      2023.11.28  3.535  个,核查银行流水区间
                                                为 2022.1.1-2024.3.31

                  0.125                        核查银行账户数量 6

李波  监事      %      2023.11.28  3.535  个,核查银行流水区间
                                                为 2022.1.1-2024.3.31

崔国  副经理、财 0.125                        核查银行账户数量 20
君    务总监、董 %      2023.11.28  3.535  个,核查银行流水区间
      事会秘书                                为 2022.1.1-2024.3.31

孙宏              0.125                        核查银行账户数量 11
宇    副经理    %      2023.11.28  3.535  个,核查银行流水区间
                                                为 2022.1.1-2024.3.31

  (2)本所律师取得公司历次增资和股权转让的相关决议资料及工商档案,获取了入股协议、转让协议,查阅了公司增资涉及的验资报告,关注其出资的真实性、有效性;查阅了公司控股股东、实际控制人、其他自然
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