北京市中伦律师事务所
关于吉林天朗农业装备股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的法律意见书
二〇二四年九月
目 录
一、本次挂牌的批准和授权...... 5
二、公司本次挂牌的主体资格 ...... 7
三、本次挂牌的实质条件 ...... 7
四、公司的设立 ...... 13
五、公司的独立性...... 17
六、公司的发起人、股东和实际控制人...... 19
七、公司的股本及演变...... 23
八、公司的业务 ...... 28
九、关联交易及同业竞争 ...... 31
十、公司的主要财产...... 37
十一、公司的重大债权债务...... 46
十二、公司的重大资产变化及收购兼并...... 57
十三、公司章程的制定与修改 ...... 58
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 59
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化...... 61
十六、公司的税务...... 64
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准...... 68
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 69
十九、《公开转让说明书》法律风险的评价 ...... 70
二十、本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 70
二十一、结论意见...... 71
北京市中伦律师事务所
关于吉林天朗农业装备股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的法律意见书
致：吉林天朗农业装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受吉林天朗农业装备股份有限公司（以下简称“吉林天朗”、“公司”、“股份公司”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次挂牌所涉及的相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
对本所出具的本法律意见书，本所声明如下：
1、本所承诺依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。
2、本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对吉林天朗的行为以及本次股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为吉林天朗申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所同意吉林天朗在《吉林天朗农业装备股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）中部分或全部自行引用法律意见书的内容。但吉林天朗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
7、在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对吉林天朗本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
8、本法律意见书仅供吉林天朗为本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌之目的而使用，除非事先取得本所的事先书面授权，任何单位和个人
均 不 得 将 本 法 律 意 见 书 或 其 任 何 部 分 用 作 任 何 其 他 目 的 。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
吉林天朗 指 吉林天朗农业装备股份有限公司，系由吉林天朗新能源科技有
限公司于 2024 年 2 月 6日整体变更设立的股份有限公司
天朗有限 指 吉林天朗新能源科技有限公司，成立于 2009年 3 月 19日，系
吉林天朗的前身，曾用名为吉林汇金工贸有限公司
公司 指 吉林天朗或天朗有限，视文义而定
“三会” 指 公司股东会、董事会、监事会的统称
辽宁中盛 指 辽宁中盛工业建筑系统股份有限公司
昊强电力 指 长春市昊强电力安装有限公司
本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
报告期 指 2022年度、2023年度及 2024年 1 月-3 月
本所 指 北京市中伦律师事务所
海通证券、主办券 指 海通证券股份有限公司
商
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估师 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
《公开转让说明 指 公司为本次挂牌编制的《吉林天朗农业装备股份有限公司公开
书》 转让说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 容诚会计师就本次挂牌事宜出具的“容诚审字[2024]251Z0260
号”《审计报告》
公司章程 指 《吉林天朗农业装备股份有限公司章程》
公司章程（草案） 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生效的《吉林天
朗农业装备股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《适用指引第 1 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引
号》 第 1号》
《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
元 指 如无特别说明，指人民币元
一、本次挂牌的批准和授权
（一）公司董事会的批准
经查验公司第一届董事会第四次会议的会议通知、议案、表决票、会议决
议、会议记录等会议文件资料，公司于 2024 年 7 月 23 日召开了第一届董事会
第四次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的〈公司章程（草案）及相关议事规则的议案》等议案，并决定将上述议案提请
公司于 2024 年 8 月 8 日召开的 2024 年第三次临时股东会进行审议。
（二）公司股东会的批准
经查验公司 2024 年第三次临时股东会的会议通知、议案、表决票、会议决
议、会议记录等会议文件资料，公司于 2024 年 8 月 8 日召开了 2024 年第三次
临时股东会，逐项审议通过了与本次挂牌有关的《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式转让的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的<公司章程(草案)>及相关议事规则的议案》等议案。
（三）公司股东会对董事会办理本次挂牌相关事宜的授权
根据公司 2024 年第三次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次挂牌相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会全权办理与本次挂牌有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及监管部门的要求，制作、签署、报送、修改与公司本次挂牌相关的各项文件，签署与公司本次挂牌相关的重大合同等文件，并提出各项申请、作出各项回复；
2.聘请本次挂牌的中介机构，与其签署本次挂牌的相关协议并决定其专业服务费用；
3.本次挂牌的申请通过核准后，按照全国中小企业股份转让系统的规定办理具体挂牌手续，在中国证券登记结算有限责任公司办理股票登记存管、流通锁定等相关事宜；
4.根据本次挂牌的实际情况，对公司章程、议事规则及内部治理制度中的相关条款不时进行修订和调整；
5.在市场监督管理部门办理与公司本次挂牌有关的注册资本变更登记和备案手续；
6.在股东会关于本次挂牌的决议有效期内，根据中国资本市场环境的变化情况（包括监管政策的变化），决定调整、中止或终止公司的本次挂牌；
7.全权办理与本次挂牌有关的其他事宜；
上述授权的期限为公司股东会审议通过授权事项之日起 12 个月；如在授权期限内公司未就本次挂牌取得全国股转公司的同意函，则该有限期自动延长至本次挂牌相关事项完成之日。
（四）本次挂牌尚需由全国股转公司作出审核决定
根据公
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