司出具的说明及其提供的股东名册、企业登记资料，并经本所律师
查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024 年 9 月 24 日），
截至查询日，公司股东人数未超过 200 人。根据《业务规则》《挂牌规则》的规定，股东人数未超过 200 人的公司申请股票公开转让并挂牌，中国证监会豁免注册，由全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定或终止审核决定。
综上所述，本所律师认为：
1．公司 2024 年第三次临时股东会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议；
根据有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程等规定，上述决议的内容合法、有效；
2．公司股东会授权董事会办理本次挂牌有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效；
3．本次挂牌尚需由全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定。
二、公司本次挂牌的主体资格
根据公司提供的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024 年 9 月 24 日），截至查询日，公司
的基本情况如下：
企业名称 吉林天朗农业装备股份有限公司
统一社会信用代码 91220181683365737T
类 型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 王学中
注册资本 2,828.28万元
成立日期 2009 年 3 月 19 日
营业期限 2009 年 3 月 19 日至无固定期限
住 所 吉林省长春市九台经济开发区兴运大路 3666 号
秸秆收储运农机装备、农业机械装备的研发、生产与销售，农
经营范围 业机械配件的生产与销售，仓储（不含危险化学品），厂房、办
公楼租赁，普通货物运输；（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
经查验，公司符合《挂牌规则》第十条至第十七条的规定，详见本法律意见书“三、本次挂牌的实质条件”，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
经逐条对照《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，公司本次挂牌符合下列实质条件：
（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
1．根据公司出具的说明、《审计报告》，并经查验公司的企业登记资料、“三会”会议文件、纳税申报表、纳税凭证及公司报告期内的重大采购、销售
合同，公司系由天朗有限按经审计的原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，且自天朗有限成立以来已持续经营不少于两个完整的会计年度。
2．根据公司出具的说明、公司章程以及有关政府部门出具的证明文件，并
经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024 年 9 月 24 日）、
人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn，查询日期：2024 年 9 月 23日）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn，查询日期：2024 年 9月 24 日）的公开披露信息，截至查询日，公司合法存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。
3．根据公司提供的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024 年 9 月 24 日），截至查询日，公司
的股本总额为 2,828.28 万元。
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元；截至本法律意见书出具之日，公司已持续经营不少于两个完整的会计年度，符合《挂牌规则》第十条、第十一条第（一）项的相关要求及《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1．根据公司出具的说明、《审计报告》《公开转让说明书》，并经查验公司报告期内的相关业务合同，报告期内公司的主营业务为农机装备的研发、生产、销售和服务业务，主要产品包括打捆机、玉米收获机、其他农机和零部件
等；公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月至 3 月的主营业务收入分别为
355,177,507.56 元、268,667,976.52 元、8,421,364.52 元，占当期营业收入的比例分别为 99.78%、99.62%、97.38%。综上所述，报告期内公司业务明确，具有持续经营能力。
2.如本法律意见书“五、公司的独立性”之“（二）公司的资产独立完整”及“十、公司的主要财产”所述，公司拥有与主营业务相匹配的土地、房产、业务资质等关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
3.根据公司提供的资质证书，相关行政部门出具的证明并经本所律师核查，公司在经核准的经营范围内从事业务，具备相应的业务资质。公司报告期内业务开展符合法律、行政法规和规章的规定，且符合国家产业政策要求。截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律法规规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备持续经营能力。
综上所述，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条及《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。
（三）公司治理健全，合法规范经营
1．根据公司出具的说明、“三会”会议文件及本所律师对公司董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验公司的组织机构设置、公司章程、“三会”议事规则及其他内部管理制度，截至本法律意见书出具之日，公司已依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织机构，并有效运作，详见本法律意见书“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
2．根据公司出具的说明、公司章程、“三会”会议文件、《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》及其他内部管理制度，公司已明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，并建立了投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
3．经查验，公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格，详见本法律意见书“十五、（二）”。
4．根据公司出具的说明、《营业执照》及相关主管部门出具的证明，并经查验与公司经营活动相关的法律法规、产业政策及公司已取得的业务资质、许可，截至本法律意见书出具之日，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等。
5．根据公司出具的说明、有关机关及主管部门出具的证明，以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、全国股转系统（http://www.neeq.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、公司所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2024 年 9月 23 日），截至查询日，公司及相关主体不存在以下情形：
（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
6．根据公司出具的说明、内部财务管理制度、《审计报告》，并经查验公司财务部门的设置情况、人员组成情况、银行账户设立情况，基于非财务专业人士的理解和判断，本所律师认为，公司符合《挂牌规则》第十七条第一款的规定，具体情况如下：
（1）公司已设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。
（2）公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。
（3）公司本次挂牌提交的财务报表截止日不早于股份有限公司成立日。
7．根据公司出具的说明、内部控制相关制度、“三会”会议文件，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，截至本法律意见书出具之日，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性，符合《挂牌规则》第十七条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，公司治理健全、合法规范经营，符合《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条及《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司出具的说明、股东名册、《审计报告》，及本所律师对公司股东、实际控制人、董事会秘书的访谈，并经查验公司的企业登记资料、“三会”会议文件、公司设立及历次增资的相关协议、验资报告、出资凭证以及公司历次股权转让的相关协议、支付凭证、完税证明，本所律师认为，公司符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条及《业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定，具体如下：
1．公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。
2．公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
3．公司的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议和外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
（五）主办券商推荐并持续督导
根据《推荐挂牌并持续督导协议书》、主办券商出具的推荐报告，并查询全国股转系统（https://www.neeq.com.c
查看PDF原文
