n）之“市场机构”的公示信息（查询日
期：2024 年 9 月 26 日），公司已与符合全国股转系统规定的主办券商海通证券
签订了股转系统推荐挂牌并持续督导协议，由海通证券作为公司本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导，符合《挂牌规则》第十条第（四）项及《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。
（六）相关财务指标满足要求
根据《审计报告》《公开转让说明书》，截至 2024 年 3 月 31 日，公司每
股净资产为 12.38 元/股；2022 年、2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 8,394.60 万元、3,833.35 万元，累计为 12,227.95 万元。公
司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，最近两年净利润均为正且累计不低于800 万元，符合《挂牌规则》第二十一条的规定。
（七）公司所属行业及所从事业务符合相关要求
根据公司出具的说明、《营业执照》《公开转让说明书》、报告期内相关业务合同及本所律师对公司董事长、经理、业务负责人的访谈，并经查验与公司经营活动相关的法律法规、产业政策及公司已取得的业务资质和许可证书，报告期内公司的主营业务为农机装备的研发、生产、销售和服务业务，主要产品包括打捆机、玉米收获机、其他农机和零部件等，所属行业为专用设备制造业，不存在《挂牌规则》第二十二条规定的不得申请其股票公开转让并挂牌的下列情形：
1．主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
2．属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
3．不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司已具备了《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规、规章、规范性文件规定的股票公开转让并在全国股转系统挂牌的实质条件。
四、公司的设立
（一）天朗有限的设立
经查验公司提供的企业登记资料，公司是根据《公司法》及其他相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，由天朗有限于 2024 年 2 月 6 日整体变更设立
的股份有限公司，天朗有限设立的具体情况如下：
天朗有限系于 2009 年 3 月 19 日成立的有限责任公司。天朗有限成立时的
住所为长春九台经济开发区卡伦铁北工业区甲二路 002 号，法定代表人为王学中，注册资本为 300 万元，经营范围为“冷轧带肋钢筋、钢棒、混凝土外加剂生产销售，钢材、木材、五金交电销售”。
根据吉林正则会计师事务所于 2009 年 3 月 18 日出具的《吉林汇金工贸有
限公司验资报告》（吉正会九验字[2009]第 13 号），天朗有限成立时的注册资本已足额缴纳。
2009 年 3 月 19 日，天朗有限获发《企业法人营业执照》。
经查验公司的企业登记资料、公司章程、相关验资报告、股东出资凭证，天朗有限成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王学中 货币出资 200 66.67
2 闫红萍 货币出资 100 33.33
根据公司提供的相关审计报告、评估报告及验资文件，并经查验公司的企业登记资料、《发起人协议》、整体变更为股份有限公司的“三会”会议文件，至整体变更为股份有限公司前，天朗有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王岩 货币出资 2,380.0000 84.1501
2 王学中 货币出资 280.0000 9.9000
3 闫红萍 货币出资 140.0000 4.9500
4 崔国君 货币出资 3.5350 0.1250
5 刘鑫 货币出资 3.5350 0.1250
6 韩洋 货币出资 3.5350 0.1250
7 王力国 货币出资 3.5350 0.1250
8 吕刚 货币出资 3.5350 0.1250
9 孙宏宇 货币出资 3.5350 0.1250
10 张健 货币出资 3.5350 0.1250
11 李波 货币出资 3.5350 0.1250
经查验，本所律师认为，天朗有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
（二）股份公司的设立程序、资格、条件和方式
根据公司出具的说明及其提供的相关审计报告、评估报告、验资文件，并经查验公司的企业登记资料、整体变更为股份有限公司的“三会”会议文件，公司由有限责任公司以整体变更方式设立为股份有限公司，履行的主要程序如下：
1.2024 年 1 月 15 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚审
字[2024]251Z0004 号”《审计报告》，根据该报告，天朗有限截至 2023 年 11 月
30 日的净资产值（不含专项储备）为 359,438,364.77元；
2.2024 年 1 月 16 日，中企华评估师出具了“苏中资评报字(2024)第 2005 号”
《吉林天朗新能源科技有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的该公司净资产
价值资产评估报告》，根据该报告，天朗有限截至 2023 年 11 月 30 日的净资产
的评估值为 38,964.99 万元；
3.2024 年 1 月 25 日，全体发起人股东共同签署了《发起人协议书》，一致
同意以发起方式设立公司；
4.2024 年 1 月 25 日，公司召开创立大会，同意以发起方式设立公司；
5.2024 年 1 月 25 日，容诚会计师对各发起人投入公司的资产进行验证并出
具“容诚验字[2024]251Z0002 号”《验资报告》，经审验，吉林天朗（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 28,282,800.00 元，出资方式为净资产，其中：计入股本 28,282,800.00元，其余计入资本公积；
6.2024 年 2 月 6 日，长春市市监局向公司核发了《营业执照》。
经查验，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发起人协议
根据公司全体发起人于 2024 年 1 月 25 日签署的《发起人协议》，各方同
意天朗有限以 2023 年 11 月 30 日为股改基准日，按经审计原账面净资产值
364,252,265.81 元，在扣除安全生产费专项储备 4,813,901.04 元后，折合28,282,800 股将天朗有限整体变更为股份有限公司即天朗股份；其中 28,282,800元计入注册资本，其余计入资本公积；天朗股份每股面值 1 元。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立公司而签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致公司整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
天朗有限整体变更设立为股份有限公司时已由相关审计、评估、验资机构出具审计报告、评估报告和验资报告，详见本法律意见书“四、（二）”。
经查验，本所律师认为，公司整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行了必要的程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）创立大会的程序及所议事项
根据公司出具的说明，并经查验公司创立大会的议案、表决票、会议决议及会议记录等文件，为整体变更设立公司，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，公司创立大会的程序及所议事项如下：
1.2024 年 1 月 10 日，公司筹备委员会通知全体发起人及股东代表董事候选
人、职工代表董事、股东代表监事候选人、职工代表监事等，决定于 2024 年 1月 25 日召开创立大会。
2.2024 年 1 月 25 日召开的创立大会逐项审议通过《关于吉林天朗农业装备
股份有限公司筹办情况的报告》《关于吉林天朗农业装备股份有限公司设立费用情况的报告》《关于吉林天朗新能源科技有限公司整体变更为吉林天朗农业装备股份有限公司的议案》《关于制订<吉林天朗农业装备股份有限公司章程>的议案》《关于对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案》《关于制订<吉林天朗农业装备股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于制订<吉林天朗农业装备股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制订<吉林天朗农业装备股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于制订<吉林天朗农业装备股份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于制订<吉林天朗农业装备股份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关于制订<吉林天朗农业装备股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于制订<吉林天朗农业装备股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》等议案，选举产生公司第一届董事会股东代表董事和第一届监事会股东代表监事，并授权公司董事会负责办理吉林天朗农业装备股份有限公司设立事宜。
经查验，本所律师认为，公司创立大会的程序和所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（六）整体变更为股份有限公司净资产调整
2024 年 9 月 14 日，容诚会计师出具《关于对吉林天朗农业装备股份有限公
司股改净资产出资到位情况专项复核的报告》（容诚专字[2024]251Z0205 号），因补提质保费等事项，公司对整体变更设立为股份有限公司股改基准日（即
2023 年 11 月 30 日）的净资产进行了调整，即将截至 2023 年 11月 30日公司的
折股净资产调减 5,728,396.07 元，调减后用于折股的净资产为 353,709,968.70 元。
同日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于豁免第一届董事会第五次会议通知时限的议案》《关于确认调整公司整体变更设立股份有限公司时净资产与折股方案的议案》等议案，对公司整体变更设立股份有限公司时净资产和折股方案的调整进行了确认。
同日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于豁免第一届监事会第四次会议通知时限的议案》《关于确认调整公司整体变更设立股份有
限公司时净资产与折股方案的议案》等议案，对公司整体变更设立股份有限公司时净资产和折股方案的调整进行了确认。
同日，整体变更为股份有限公司时全体发起人股东签署了《<关于吉林天朗新能源科技有限公司整体变更为吉林天朗农业装备股份有限公司之发起人协议>之补充协议》，对《关于吉林天朗
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