北京市中伦律师事务所
关于吉林天朗农业装备股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书之二
二〇二四年十二月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于吉林天朗农业装备股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书之二
致：吉林天朗农业装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林天朗农业装备股份有限公司（以下简称“吉林天朗”、“公司”）的委托，担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。就本次挂牌，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于吉林天朗农业装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于吉林天朗农业装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书之一”）等文件。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2024 年 12 月 4 日下发《关于吉
林天朗农业装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求本所律师对本次挂牌所涉及的相关问题进行核查并发表法律意见。本所现根据《审核问询函》的要求，对相关事项进行进一步核查与验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于吉林天朗农业装备股
份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书之二》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本补充法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照主办券商及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复
印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
（六）本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料上报股转系统审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本补充法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意公司在其为本次挂牌而编制的《公开转让说明书》中部分或全部自行引用，或根据股转系统和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《公开转让说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（十）本补充法律意见书是《法律意见书》不可分割的一部分。对本所出具的《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、《审核问询函》问题 1. 关于收入与业绩
根据申报文件及前次问询回复，（1）报告期内由于行业的周期性变化及极端天气影响，公司的核心产品打捆机的市场需求较低，导致公司业绩下滑；（2）公司的毛利率水平显著高于同行业可比公司；（3）公司预计 2024 年全年玉米
收获机的销量为 110 台；（4）2024 年 1 月 1 日至前次问询回复出具日，公司离
职人员总计 72 人。
请公司：（1）结合公司成立以来的历史业绩情况，分析公司业绩随行业周期变化的波动趋势；（2）结合具体产品的单价和成本、销售模式、直销和经销的占比等，说明公司与同行业可比公司毛利率差距的原因及合理性；（3）结合玉米收获机的销售季节性特征，分析公司预测玉米收获机全年销量为 110 台的依据；2024 年 1-11 月玉米收获机的销售情况，若未达到预期，说明原因；（4）说明公司2024年1-11月的业绩数据、订单签订情况及与去年同期对比情况；（5）说明报告期各期末及期后员工人数、离职人员数量及岗位情况、相关人事纠纷处理进展，离职人员是否涉及董监高等关键主体或核心技术人员，公司较多人员离职原因及合理性、对公司生产经营及财务状况是否存在重大不利影响，公司生产经营是否具有稳定性及可持续性。
请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。请主办券商及律师核查上述事项（5）并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程：
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅公司各期离职人员统计表和花名册；
2. 核查公司人事纠纷的案卷材料及支付凭证，了解公司人事纠纷的进展；
3.访谈公司人力资源部部长和董事长，了解公司离职人数较多的原因以及公司为降低员工离职率所采取的措施；
4.访谈公司董事长和财务总监，了解员工离职较多对公司生产经营和财务状况的影响；
5.访谈公司董事长和总经理，了解公司生产经营是否具有持续性和稳定性。
（二）核查内容及结果：
1.事项（5）：说明报告期各期末及期后员工人数、离职人员数量及岗位情况、相关人事纠纷处理进展，离职人员是否涉及董监高等关键主体或核心技术人员，公司较多人员离职原因及合理性、对公司生产经营及财务状况是否存在重大不利影响，公司生产经营是否具有稳定性及可持续性。
（1）说明报告期各期末及期后员工人数、离职人员数量及岗位情况、相关人事纠纷处理进展
①报告期各期末及期后员工人数、离职人员数量及岗位情况
报告期各期末及期后员工人数、离职人员数量及岗位情况具体如下：
项目 2024年4-11月 2024年1-3月 2023 年度 2022 年度
期初员工人数 288 295 288 266
本期离职人数 58 15 122 79
其中：生产线操作工 33 4 73 46
基层职能员工 14 4 26 16
区域市场人员 3 5 13 14
研发员工 4 1 5 2
初、中级管理岗 4 1 5 1
注
本期新增人数 43 8 129 101
期末员工人数 273 288 295 288
注：公司将各部门部长、总监认定为中级管理岗，主管、车间主任认定为初级管理岗；
上述离职人员中，生产线操作工主要负责喷涂、抛丸、焊接等技术门槛相对较低的工序性工作。这部分员工多为周边乡镇的农民工群体，工作稳定性较低，导致基层产线出现人员流动频繁的情况，近半数离职人员的司龄不足一年。基层职能人员主要分布在行政、财务、人事等部门，负责公司日常事务性工作，因个人职业规划及通勤问题，也存在一定的人员流失现象。区域市场人员主要负责市
场开拓和售后服务，由于公司业务覆盖全国市场，出差频繁；加之近年农机市场景气度下行导致绩效薪酬水平下降，部分人员因此离职。
②相关人事纠纷处理进展
公司报告期内及期后人事纠纷的情况与处理进展具体如下：
序 纠纷情况 处理进展/结果
号
2024 年 5 月，吕兆*向劳动仲裁机构 长春市劳动人事争议仲裁委员会作出裁定，驳回
1 提出仲裁请求，要求公司支付其加 吕兆*的全部仲裁请求。该人事纠纷已完结。
班工资及支付被克扣绩效工资
2024 年 5 月，苑书*向劳动仲裁机构
提出仲裁请求，要求确认其与公司 长春市劳动人事争议仲裁委员会作出决定，准许
2 之间的劳动关系，要求公司支付违 苑书*自愿撤回仲裁申请。该
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