综上所述，从财务状况、人才储备、薪酬福利、经营管理和发展战略等方面来看，公司具备稳定的经营基础和持续发展能力。公司将继续优化人才管理体系，提升经营效率，确保企业持续健康发展。
（三）核查结论：
经核查，本所律师认为：
公司披露的员工人数、离职人数、岗位情况真实准确；公司离职人员中未涉及董事、监事、高级管理人员等关键主体；公司与劳动者发生的 4 起人事纠纷均已完结；公司的离职人数较多具有合理性，与公司所处的行业特点、经营模式和地理位置等客观条件相符；较多人员离职对公司生产经营及财务状况不存在重大不利影响；从财务状况、人才储备、薪酬福利、经营管理和发展战略等方面来看，公司具备稳定的经营基础和持续发展能力。
二、《审核问询函》问题 3. 其他事项
请公司：（1）补充披露“玉米秸秆低损高净智能收获机攻关及产业化项目”环评验收进度；（2）说明股东长期未实缴出资的原因，公司注册资本未实缴期间经营活动的开展情况、营运资金来源及其合法合规性、公司经营规模与营运资金的匹配情况。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。请主办券商及会计师核查上述事项（2）并发表明确意见。
回复：
（一）核查过程：
针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅公司与第三方检测机构签订的合同；
2.查阅第三方检测机构出具的检测报告；
3.查阅验收专家组出具的验收意见及公司编制的验收报告；
4.网络检索公司的验收公示情况；
5.核查公司工商登记资料、公司章程、股东会决议等文件，确认注册资本认缴金额、出资期限等信息的合法合规性，核实公司注册资本变更记录；
6.了解公司注册资本未实缴期间三位股东未完成实缴的原因；
7.访谈公司管理层和主要股东关于公司在注册资本未实缴期间经营活动的开展情况、营运资金来源及其合法合规性、公司经营规模与营运资金的匹配情况；
8.获取公司的纳税申报表、借款凭证、出资凭证等资料，了解公司的经营情况及营运资金来源。
（二）核查内容及结果：
1.补充披露“玉米秸秆低损高净智能收获机攻关及产业化项目”环评验收进度
公司当前环保验收进度如下：
2024 年 11 月 12 日，公司与吉林省惠津分析测试有限公司签订委托检测服
务合同，委托其对全厂废气排放、废水排放、厂界四周噪声进行检测；2024 年
11 月 21 日，吉林省惠津分析测试有限公司进行采样监测；2024 年 11 月 27 日，
吉 林 省 惠 津 分 析 测 试 有 限 公 司 出 具 《 检 测 报 告 》 （ 报 告 编 号 ：
11240432311A/11240432311B/11240432311C），根据监测结果可满足相关环境排放标准要求。
2024 年 12 月 2 日，由建设单位、验收监测单位和技术专家组成的验收工作
组出具《出具玉米秸秆低损高净智能收获机攻关及产业化项目竣工环境保护验收意见》，经验收，该项目验收期间各项监测结果均可满足环评及批复要求中关于相关污染物排放标准的要求，专家组一致同意通过项目竣工环境保护验收。
2024 年 12 月 3 日，公司编制完成《玉米秸秆低损高净智能收获机攻关及产
业化项目竣工环境保护验收监测报告表》。同日，公司于生态环境公示网（https://gongshi.qsyhbgj.com）公示验收报告，包含验收监测报告、验收意见和其他需要说明的事项等三项内容。
2.说明股东长期未实缴出资的原因，公司注册资本未实缴期间经营活动的开展情况、营运资金来源及其合法合规性、公司经营规模与营运资金的匹配情况
（1）股东长期未实缴的原因
公司自设立至今，股东历次出资情况如下：
序号 事项 时间 认缴出资额（万 实缴出资额（万元）
元）
1 公司设立暨第一次 2009 年 3 月 300.00 300.00
实缴
2 第一次增资 2015 年 3 月 3,000.00 300.00
3 第一次减资 2015 年 12 月 2,000.00 300.00
4 第二次增资 2021 年 12 月 8,000.00 300.00
5 第二次实缴 2022 年 12 月 8,000.00 2,800.00
6 第二次减资 2023 年 11 月 2,800.00 2,800.00
7 第三次增资暨第三 2023 年 11 月 2,828.28 2,828.28
次实缴
公司注册资本于 2015 年 3 月至 2023 年 11 月存在未全部实缴的情况。
从合法合规性来看，公司股东未实缴出资行为符合相关规定。根据《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》及《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，公司注册资本制度采取认缴资本制，不再对出资期限作出强制性要求，赋予股东充分的出资期限选择权。公司章程亦明确规定了股东王岩、王学中、闫红萍的出
资期限为 2031 年 12 月 31 日。公司股东长期未实缴出资不违反法律法规和公司
章程的要求。
从实际经营角度来看，股东合理利用公司法赋予的注册资本认缴制灵活性，结合企业各发展阶段的营运资金需求以及自身的出资能力和资金利用效率安排出资进度。股东根据不同发展阶段的实际需求，通过多元化的营运资金来源，有效支持了公司从研发到规模化生产的全过程。随着经营状况的不断改善，公司股东通过分红具备了一定的出资能力，并于 2022 年完成了 2,500 万元的出资，反映出对公司长期发展的信心和支持。2015 年至 2023 年期间注册资本未全部实缴没有对公司的正常发展造成不利影响。
综上所述，公司股东长期未实缴出资是在法律框架内，基于企业实际经营需求和股东出资能力所作出的合理安排，这种以经营成果和发展需要驱动的渐进式出资方式，既确保了资金使用效率，也为公司的持续健康发展奠定了基础。
（2）公司注册资本未实缴期间经营活动的开展情况、营运资金来源及其合法合规性、公司经营规模与营运资金的匹配情况
发展阶段 经营活动开展情况 营运资金来源
（1）实施战略转型，将主营业务由钢筋 （1）利用 2009-2014 年原有钢筋
研发初创期 加工销售调整为秸秆农机装备的生产与 加工业务的经营积累作为主要研
（2015-2016） 销售。 发资金来源。
（2）重点投入秸秆打捆机产品研发，进 （2）通过股东借款方式补充流动
行技术积累和产品创新。 资金，满足日常运营需求。
（1）完成秸秆打捆机产品研发，进入小
批量试产阶段。 （1）合理利用前期资金结余，支
市场导入期 （2）建立初步生产线，年产销量实现突 持生产规模扩张。
（2017-2018） 破，达到百台规模。 （2）产品销售收入逐步增长，成
（3）开始市场布局，建立销售渠道，培 为主要营运资金来源。
育客户群体。
（1）实现规模化生产，建立完整的生产 （1）经营性现金流持续增长，为
体系和质量管理体系。 扩张提供稳定资金支持。
快速发展期 （2）扩大市场份额，提升品牌影响力和 （2）2022 年获得股东王岩、王
（2019-2023） 市场竞争力。 学中、闫红萍 2,500 万元实缴出
（3）完善销售网络，建立稳定的客户群 资。
和营销体系。
如上表所示，在业务转型初期，公司主要依托 2009-2014 年原有钢筋加工业务的经营积累作为资金来源，同时辅以适度的股东借款，为研发投入提供了可靠保障。随着产品逐步投产，公司通过产品销售形成了稳定的经营性现金流，收入规模持续增长，资金来源结构不断优化。2022 年，主要股东完成 2,500 万元实缴出资，进一步充实了公司资本实力。公司在发展期间内，始终保持规范运作，资金来源清晰，符合相关法律法规要求。
公司展现出良好的经营规模与资金匹配性。在研发初创期，将有限资金重点投入产品研发。随着产品进入市场导入期，公司根据订单规模和生产需求，合理配置营运资金，实现了生产规模与资金实力的动态平衡。在快速发展期，公司通过销售收入和股东出资的良性互补，建立了与经营规模相适应的资金管理体系，
有效支撑了业务扩张需求。这种循序渐进的发展模式，确保了公司注册资本未全部实缴的情况下实现了经营规模的稳健增长。
（三）核查结论：
1. 公司项目竣工环境保护验收进行了采样检测，通过了专家组的验收，目前已经进入验收公示阶段；
2. 公司注册资本未实缴期间的认缴制安排符合法律法规要求和公司章程约定，股东未实缴出资主要基于公司实际经营需求和资金使用效率的考虑。公司通过原有业务积累、产品销售收入、股东借款等多元化方式筹措营运资金，公司各阶段营运资金与公司经营规模相匹配，注册资本未全部实缴没有对公司持续经营造成不利影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于吉林天朗农业装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书之二》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王冠
孟文翔
侯镇山
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