目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股 东......7
第二节 股东会的一般规定......10
第三节 股东会的召集......13
第四节 股东会的提案与通知......14
第五节 股东会的召开......15
第六节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事会......21
第一节 董 事......22
第二节 董事会......24
第六章 经理及其他高级管理人员......30
第七章 监事会......31
第一节 监 事......31
第二节 监事会......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度......34
第二节 内部审计......35
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第三节 会计师事务所的聘任......35
第九章 通知和公告......35
第十章 信息披露和投资者关系管理......36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算......38
第十二章 修改章程......40
第十三章 附 则......41
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第一章 总则
第一条 为维护吉林天朗农业装备股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章的规定，由
吉林天朗新能源科技有限公司（以下简称“有限公司”）的全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份有限公司，原有限公司的全部债权和债务由变更后的股份有限公司继承。
公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
第三条 公司在长春市市场监督管理局注册登记，取得其核发的营业执照，统一社
会信用代码为 91220181683365737T。
第四条 公司注册中文名称：吉林天朗农业装备股份有限公司；
英文名称：JILIN TANNOYAGRICULTURAL EQUIPMENT CO.,LTD.
第五条 公司住所：吉林省长春市九台经济开发区兴运大路 3666 号。
第六条 公司注册资本为 2828.28 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东有权起诉股东，股东有权起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东有权起诉公司，公司有权起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间
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涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、董事会秘书及
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：铸天朗精品 助客户致富。
第十三条 公司经营范围为：秸秆收储运农机装备、农业机械装备的研发、生产与
销售，农业机械配件的生产与销售，仓储（不含危险化学品），厂房、办公楼租赁，普通货物运输；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式，中国证券登记结算有限公司是公司股票的登记存管机构。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第十七条 公司系原有限公司全体股东共同以发起方式整体变更设立的股份有限公
司，发起人均以净资产折股出资，设立时公司发起人、发起人认购股份数、出资方式及出资时间如下：
序 认购股份数 持股比例
发起人姓名 身份证号 出资方式
号 （万股） （%）
1 王学中 220121196312200411 280 9.90 净资产
2 闫红萍 220121196208140244 140 4.95 净资产
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序 认购股份数 持股比例
发起人姓名 身份证号 出资方式
号 （万股） （%）
3 王岩 220182198807130250 2380 84.15 净资产
4 崔国君 220323197206014816 3.535 0.125 净资产
5 刘鑫 220102197612300620 3.535 0.125 净资产
6 韩洋 220181199103257112 3.535 0.125 净资产
7 王力国 230622198512295878 3.535 0.125 净资产
8 孙宏宇 220421197208010037 3.535 0.125 净资产
9 吕刚 220303195605243419 3.535 0.125 净资产
10 张健 220102197112054013 3.535 0.125 净资产
11 李波 220181198107251215 3.535 0.125 净资产
合 计 2828.28 100.00 ——
第十八条 公司股份总数为 2828.28 万股，均为人民币普通股，每股面值为人民币壹
元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理，公司现有股东不拥有优先认购权。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
第四节 股份转让
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