铁岭贵鑫环保科技股份有限公司
并
开源证券股份有限公司
关于
铁岭贵鑫环保科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
主办券商
二〇二四年十二月
关于铁岭贵鑫环保科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司于2024年11月29日出具的《关于铁岭贵鑫环保科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。铁岭贵鑫环保科技股份有限公司（以下简称“贵鑫环保”或“公司”）、主办券商开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）已会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）本着勤勉尽责，诚实守信的原则对贵公司出具的《问询函》中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《铁岭贵鑫环保科技股份有限公司公开转让说明书》（简称“《公开转让说明书》”）一致。
本回复中的字体代表以下含义：
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问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
公开转让说明书原披露内容 宋体
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
问题 1、关于历史沿革 ...... 3
问题 2、关于公司业务及合规性...... 45
问题 3、关于销售与收入...... 62
问题 4、关于营业成本及毛利率......103
问题 5、关于应收款项......148
问题 6、关于存货 ......170
问题 7、关于固定资产与在建工程......191
问题 8、其他事项 ......210
问题 1、关于历史沿革
根据申报文件，（1）公司历史上存在出资瑕疵，吴卫、韩东洋、张国栋通过向公司拆借资金用于实缴出资，上述股东通过银行转账的方式偿还资金；公
司存在非货币出资的情形，2017 年 4 月，王大勇向公司提供借款 500 万元，并
于 2021 年 2 月转为实缴出资。（2）公司报告期内进行多次增资、转让，涉及多位自然人股东及机构股东，增资或转让价格存在差异。（3）公司有多家机构股东且涉及国资股东。（4）公司历史上存在代持，当前已还原。
（1）关于出资瑕疵。请公司：①结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性；②说明王大勇债权出资的形成背景及真实性，出资程序是否符合当时有效的《公司法》、《公司章程》等规定，债权出资的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；③说明公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。
（2）关于增资转让。请公司：说明报告期内公司股权增资、转让的背景原因，涉及股东的基本情况，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，入股、转让的价格定价依据及公允性，转让、增资价格差异较大的原因及合理性，股权变动是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；上述增资、转让是否涉及代持，是否存在其他利益安排。
（3）关于机构股东。请公司：①结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形；②说明公司历史沿革、现有股东中机构投资者的性质涉及国资、集体股东的，是否履行相应审批程序及合规性，审批机构和后续确认机构是否具备相应权限及具体文件依据，审批主体以及国有股权设置批复的出具主体是否为有权机关，是否存在国有资产流失的情形。
（4）关于代持。请公司说明代持形成的背景及原因，是否签订代持协议、代持还原或解除的时间、确认依据及真实性，是否存在争议或潜在纠纷，公司历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、
解除过程；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
【公司回复】
（1）关于出资瑕疵。请公司：①结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性；②说明王大勇债权出资的形成背景及真实性，出资程序是否符合当时有效的《公司法》、《公司章程》等规定，债权出资的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；③说明公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。
①结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性；
2012 年 5 月 29 日，公司实缴出资由 1,000 万元增加至 2,000 万元，新增实
缴出资 1,000万元，由四名股东缴纳，均系由万通运输代为缴纳。其中 900万元的出资系股东通过大通化工、万通化工向贵鑫有限借款进行的出资，具体为：
贵鑫有限在 2012年 5月 29日分别向万通化工转账 400万元、向大通化工转
账 500 万元，合计 900 万元；同日，万通化工和大通化工将上述款项分别转入万通运输；同日，万通运输将上述款项分作四笔转入贵鑫有限，分别备注张国栋投资款、邵柏芝投资款、韩东洋投资款、吴卫投资款，为该四位自然人股东代缴出资。该 900 万元的出资系来自于向贵鑫有限的借款，存在出资瑕疵。
根据对吴卫、韩东洋、张国栋及邵柏芝的访谈，以及对截至 2017 年 12 月
31 日贵鑫有限与万通化工、大通化工的往来及贵鑫有限与吴卫、韩东洋、张国栋及邵柏芝的往来核查，以及贵鑫有限资产负债的核查，2012年至 2017年，上述四位股东在公司经营过程中，已通过银行转账方式偿还完毕上述借款。
2021 年 6 月 28 日，大华会计师事务所出具了大华验字[2021]000500 号《验
资报告》，确认截至2021年 6月 25日止，公司已收到包括吴卫、韩东洋及张国栋在内的各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 2,480 万元。
2024 年 2 月 4 日，铁岭县市场监督管理局出具《情况说明》，证明公司存
续期间，未因虚假出资或抽逃出资等情形受到过行政处罚。
2024 年 7 月 8 日，铁岭市市场监督管理局出具《证明》，确认公司自 2022
年 1 月 1 日至 2024 年 7月 8 日期间，不存在违法失信记录和行政处罚信息。
基于上述 900 万元出资款来自向贵鑫有限的借款，虽然在公司经营过程中，
对该借款已通过银行转账的方式偿还完毕，但是为了进一步夯实出资，吴卫、韩东洋及张国栋三位股东在2024年5月自愿向公司转账存入900万元。上述900万元已计入公司“资本公积-其他资本公积”。
根据公司银行电子回单及三位股东的银行流水，具体如下：
序号 交易日期 金额（万元） 付款人 收款人 交易备注 资金来源
1 2024.05.29 243.00 韩东洋 贵鑫环保 投资款 自筹资金
2 2024.05.31 324.00 吴卫 贵鑫环保 投资款 自有或
自筹资金
3 2024.05.31 333.00 张国栋 贵鑫环保 投资款 自有或
自筹资金
综上，2012 年公司设立时相关股东部分出资存在瑕疵，但 2012 年至 2017
年，邵柏芝、吴卫、韩东洋、张国栋在公司经营过程中，已通过银行转账的方
式偿还完毕上述借款。为进一步夯实出资款，吴卫、韩东洋及张国栋三位股东在 2024年 5月自愿向公司转账存入 900万元作为投资款，该款项已计入公司“资本公积-其他资本公积”。虽然上述出资瑕疵补正时间间隔较长，但上述针对出资瑕疵事项采取的补救措施是真实、公允、合法、有效的。
②说明王大勇债权出资的形成背景及真实性，出资程序是否符合当时有效的《公司法》、《公司章程》等规定，债权出资的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；
一、王大勇债权出资的形成背景及真实性
为解决公司资金短缺问题，2017年 4月 17 日，公司与王大勇签订《借款合
同》，约定王大勇向公司提供 500 万元借款，借款期限截止至 2018 年 12 月 31
日，借款月利率为 0.33%。2017 年 5 月 2 日、2017 年 5 月 12 日，王大勇分别向
公司转入 100 万、400 万元，共计 500 万元。经对王大勇访谈确认，上述借款期
限延续至 2021 年 2月，王大勇放弃对应期间的借款利息。
2020年 10月，王大勇与公司、吴卫、韩东洋及张国栋签署《五方协议》，
约定王大勇有权视公司经营发展情况将借款转为对公司的股权投资，各方确认王大勇出借给公司的 500 万元人民币给公司近几年的经营和发展带来相当价值；各方协商同意将该借款转为对公司的股权投资款并由王大勇追加投资 100 万元人民币，使王大勇对公司的股权投资额达到总计 600 万元人民币，王大勇以对公司的 600 万元人民币投资持有公司 120万元出资额。
2021 年 1 月，公司召开了股东会，全体股东吴卫、韩东洋、刘卜铭、张国
栋一致同意上述王大勇对公司 500 万元债权转股权并追加投资 100 万元，取得公司 120万元出资额。
2020年 12月，王大勇、裴洪岩、郑红、兰婷喻与贵鑫有限、吴卫、韩东洋、张国栋、刘卜铭签署《关于铁岭贵鑫环保科技发展有限公司增资协议》，各方约定，同意公司注册资本由原 2,000.00 万元增加至 2,246.00 万元，新增注册资本 246.00 万元由王大勇、裴洪岩、郑红、兰婷喻认缴。其中，王大勇以 600.00
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