公
司时约定的特殊投资条款是否已清理完毕，是否存在现行有效或效力可能恢复
的特殊投资条款，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清
理的情形。
请主办券商及律师核查上述问题并发表明确意见。
【公司回复】
一、相关特殊投资条款解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响
（一）公司特殊投资条款的解除情况
2024 年 1 月 31 日之前，公司实际控制人吴卫、韩东洋及张国栋，王大勇等
56 名自然人股东，中投铁岭等 10 家非自然人股东及贵鑫环保签署了相关《补充协议》或《解除协议》。各方约定，同意解除原协议中所有涉及“业绩承诺”、“业绩补偿”、“回购权”、“随售权”、“优先受让权”、“优先认购权”、“反稀释权”、“最惠投资待遇”及“清算优先权”等特殊投资条款。各方确认原协议中关于“业绩承诺”等特殊投资条款的履行互不承担违约责任。自
《补充协议》生效之日起，上述特殊投资条款自动解除，相关内容即时完全终止、自始不具有法律效力，对各方均不具有任何法律约束力。同时各方确认，除原协议中约定了“业绩承诺”、“业绩补偿”、“回购权”、“随售权”、“优先受让权”、“优先认购权”、“反稀释权”、“最惠投资待遇”及“清算优先权”等事项外，不存在其他协议或文件约定该等事项，或与该等内容具有类似法律效力的条款约定，也不存在另行签署抽屉协议对上述内容进行相同或类似约定或恢复上述条款效力的约定。
（二）特殊投资条款解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响
上述终止协议均系各方真实意思表示，不存在违反法律或行政法规强制性规定的情形，真实有效。在终止协议解除相关特殊投资条款过程中，不存在纠纷，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。
截至本回复出具之日，根据国家企业信用信息公示系统、天眼查、裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公示信息，上述主体与公司之间不存在因相关特殊投资条款履行或终止而产生任何诉讼或纠纷。特殊投资条款解除过程中不涉及增加公司及其他股东义务的条款，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响。
综上，相关投资方在增资相关协议项下有关特殊股东权利及义务的条款已经解除且无恢复条款，相关方在增资相关协议项下有关特殊股东权利及义务的条款解除过程中不存在纠纷、不存在损害公司及其他股东利益的情形、不会对公司经营产生不利影响。
二、各投资方在投资公司时约定的特殊投资条款是否已清理完毕，是否存在现行有效或效力可能恢复的特殊投资条款，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形
2024 年 1 月 31 日之前，公司实际控制人吴卫、韩东洋及张国栋，王大勇等
56 名自然人股东，中投铁岭等 10 家非自然人股东及贵鑫环保均签署了相关《补充协议》或《解除协议》，各方约定，同意解除原协议中所有涉及“业绩承诺”、“业绩补偿”、“回购权”、“随售权”、“优先受让权”、“优先认
购权”、“反稀释权”、“最惠投资待遇”及“清算优先权”等特殊投资条款。各方确认原协议中关于“业绩承诺”等特殊投资条款的履行互不承担违约责任。自《补充协议》生效之日起，上述特殊投资条款自动解除，相关内容即时完全终止、自始不具有法律效力，对各方均不具有任何法律约束力。同时各方确认，除原协议中约定了“业绩承诺”、“业绩补偿”、“回购权”、“随售权”、“优先受让权”、“优先认购权”、“反稀释权”、“最惠投资待遇”及“清算优先权”等事项外，不存在其他协议或文件约定该等事项，或与该等内容具有类似法律效力的条款约定，也不存在另行签署抽屉协议对上述内容进行相同或类似约定或恢复上述条款效力的约定。无论本协议生效前还是生效后任何时间，各方确认所签署的与本协议约定有矛盾或相冲突的条款均属于无效条款，对各方均不具有法律约束力。
公司控股股东、实际控制人均出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本人与公司、其他股东之间不存在除投资协议（包括但不限于增资协议、股权转让协议、股东协议）以外的其他补充协议或对赌协议、权益调整、回购等特殊协议或安排。今后亦不会签署相关协议。”
截至本回复出具之日，各投资方在投资公司时约定的特殊投资条款已清理完毕，不存在现行有效或效力可能恢复的特殊投资条款，亦不存在根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形。
请主办券商及律师核查上述问题并发表明确意见。
【主办券商回复】
1、核查程序
主办券商履行了以下核查程序：
（1）查阅公司历史上与股东签署的《股东协议》、《增资协议》及《补充协议》，核查特殊投资条款签署、履行、变动、终止情况，了解相关协议的合同主体及具体内容、特殊投资条款解除情况以及是否存在纠纷或潜在纠纷，确认是否存在其他应披露未披露的特殊投资条款，特殊投资条款是否已彻底解除、自始无效、不存在恢复条款；
（2）访谈股东并获取其出具的《确认函》，以确认其特殊投资条款签署及
解除情况，核查相关特殊投资条款解除过程中是否存在纠纷，特殊投资条款是否已清理完毕，是否存在现行有效或效力可能恢复的特殊投资条款。
2、核查结论
经核查，主办券商认为：
各投资方在增资相关协议项下有关特殊股东权利及义务的条款已经解除且无恢复条款，相关方在增资相关协议项下有关特殊股东权利及义务的条款解除过程中不存在纠纷、不存在损害公司及其他股东利益的情形、不会对公司经营产生不利影响。各投资方在投资公司时约定的特殊投资条款已清理完毕，不存在现行有效或效力可能恢复的特殊投资条款，亦不存在根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形。
【律师回复】
律师已对上述事项进行补充核查并发表核查意见，具体内容详见律师出具的《上海锦天城律师事务所关于铁岭贵鑫环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》。
（5）关于期间费用。根据申报文件，报告期内公司期间费用金额合计为1,684.44 万元、2,516.65 万元和 1,113.76 万元，占营业收入的比例分别为12.56%、17.50%和 13.86%，其中销售费用率为 0.71%、0.61%、1.50%。
请公司：①说明销售费用率、管理费用率、研发费用率与可比公司是否存在差异；销售费用率较低的原因，与公司业务规模、业务拓展、老客户维护等情况是否相符；期间费用率报告期内变动原因及合理性，期间费用核算是否准确、完整，是否存在其他方代垫费用的情形；②说明销售费用及管理费用中服务费的内容、定价依据及公允性、各期变动原因及交易对手方情况；管理费用中存在停工费用的原因、确认依据、金额准确性及会计处理合规性，各期冬季季节性停工情况，部分车间原材料短缺原因、采取措施及有效性；财务费用中利息支出与有息负债的匹配性；③说明销售、管理、研发人员变动及相应平均薪酬费用的变动情况及原因，与可比公司及当地人均薪酬水平是否存在较大差异；④研发费用中存在大额燃料动力费的原因及合理性；委托/合作研发的背景
及必要性、价格公允性、知识产权归属、费用约定及支付情况、费用核算及会计处理合规性；研发费用的内控制度是否健全，是否建立跟踪管理系统，归集是否真实、准确。
请主办券商、会计师对上述事项进行核查，并对期间费用的真实性、准确
性发表明确意见。
【公司回复】
①说明销售费用率、管理费用率、研发费用率与可比公司是否存在差异；销售费用率较低的原因，与公司业务规模、业务拓展、老客户维护等情况是否相符；期间费用率报告期内变动原因及合理性，期间费用核算是否准确、完整，是否存在其他方代垫费用的情形；
1、说明销售费用率、管理费用率、研发费用率与可比公司是否存在差异；
报告期内，公司销售费用率、管理费用率、研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：
（1）销售费用率
可比公司 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
浩通科技 - 0.34% 0.22%
惠城环保 - 2.47% 3.69%
丛麟科技 - 3.20% 2.20%
可比公司平均值 - 2.01% 2.03%
贵鑫环保 1.50% 0.61% 0.71%
公司销售费用率与同行业可比公司平均水平相比较低，主要系公司客户集中度相对较高且稳定，公司客户开发及维护的竞争压力较低所致。
（2）管理费用率
可比公司 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
浩通科技 - 1.04% 1.11%
惠城环保 - 8.17% 12.27%
丛麟科技 - 14.80% 12.22%
可比公司平均值 - 8.00% 8.53%
贵鑫环保 8.83% 8.93% 7.73%
公司管理费用率与同行业可比公司平均水平基本一致，不存在重大差异。
（3）研发费用率
可比公司 2024 年 1-5 月 2023 年度 2022 年度
浩通科技 - 0.32% 0.38%
惠城环保 - 1.85% 4.39%
丛麟科技 - 4.98% 5.17%
可比公司平均值 - 2.38% 3.31%
贵鑫环保 2.28% 5.77% 3.68%
公司 2023 年研发费用率与同行业可比公司平均水平相比较高，主要原因
2023 年公司与中国科学院过程工程研究所开展镍铝渣高质利用关键技术研发与应用项目和废 SCR 脱硝催化剂高值利用关键技术开发项目，新增委外研发费用225 万元所致。
2、销售费用率较低的原因，与公司业务规模、业务拓展、老客户维护等情况是否相符；
报告期公司各期销售费用率分别为 1.50%、0.61%和 0.71%。公司销售费用
率较低，
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