邹宝奎、董丽艳、曲静、罗巍巍、柳永、范永
昊、王旭（生产技术部）、赵利权、李文昭、王中
田
吴卫、韩东洋、张国栋、中天科技、中科光荣、
瑞鑫洪泰、王大勇、刘卜铭、辽宁新兴二期、庄
晓彬、郑红、柳燕、宋剑威、裴洪岩、喻珠峰、
韩国超、中天辽创、宋丽、赵静、张弢、朱俊、
安阳、孙广平、冯子龙、王淑萍、解颖、兰婷
2023 年 10 月 喻、李勃、王金英、李依潼、董译璠、贾益东、
贵鑫环保增资 兰晓利、王开宝、王桂香、陈佐文、荣松岩、王 74 否
忠杰、阮宏、陈洁静、王慧卿、王梅、李国玺、
杨雯、王艳萍、王伦、王倩、陈洁华、李蕊、王
旭（综合部）、朱佳怡、张思雯、刘林、刘瑞雪、
邹宝奎、董丽艳、曲静、罗巍巍、柳永、范永
昊、王旭（生产技术部）、赵利权、李文昭、王中
田
吴卫、韩东洋、张国栋、中天科技、中科光荣、
瑞鑫洪泰、辽宁新兴二期、铁岭鑫联、铁岭众鑫
源、王大勇、刘卜铭、庄晓彬、沈阳经济区一
期、郑红、柳燕、宋剑威、裴洪岩、喻珠峰、韩
国超、中天辽创、宋丽、赵静、张弢、朱俊、安
阳、孙广平、冯子龙、王淑萍、银创泰达、解
2023 年 12 月 颖、兰婷喻、李勃、王金英、李依潼、董译璠、 87 否
贵鑫环保增资 贾益东、辽宁君道、兰晓利、王开宝、王桂香、
陈佐文、荣松岩、王忠杰、阮宏、陈洁静、王慧
卿、王梅、李国玺、杨雯、王艳萍、王伦、王
倩、陈洁华、李蕊、王旭（综合部）、朱佳怡、张
思雯、刘林、刘瑞雪、邹宝奎、董丽艳、曲静、
罗巍巍、柳永、范永昊、王旭（生产技术部）、赵
利权、李文昭、王中田
截至本审核问询函回复出具之日，2023年 12月贵鑫环保增资后，公司股东
未发生变更，穿透后为 87 人。
综上，贵鑫环保自有限公司设立至今，不存在穿透计算权益持有人后公司
实际股东人数超过 200人的情形。
②说明公司历史沿革、现有股东中机构投资者的性质涉及国资、集体股东的，是否履行相应审批程序及合规性，审批机构和后续确认机构是否具备相应权限及具体文件依据，审批主体以及国有股权设置批复的出具主体是否为有权机关，是否存在国有资产流失的情形。
一、公司历史沿革、现有股东中机构投资者的性质涉及国资、集体股东
公司历史沿革、现有股东中机构投资人股权性质情况如下表所示：
序 股东名称 股东 合伙人/股东情况 是否涉及国
号 性质 资、集体股东
辽宁中天 科技 已备 中天辽创投资管理有限公司为执行事
1 创业投资 基金 案的 务合伙人，辽宁金昌矿业有限公司、 否
合伙企业 （有 私募 国家科技风险开发事业中心、辽宁基
限合伙） 基金 金投资有限公司等为合伙人
北京中科 光荣 已备 东吴创业投资有限公司为执行事务合
绿色创业 投资 案的 伙人，中科实业集团（控股）有限公
2 中心（有 限合 私募 司、中科院联动创新股权投资基金 否
伙） 基金 （绍兴）合伙企业（有限合伙）等为
合伙人
沈阳瑞鑫 洪泰 已备 沈阳瑞远私募基金管理有限公司为执
3 投资基金 合伙 案的 行事务合伙人，牛芳淼、厉斌、阴悦 否
企业（有 限合 私募 等为合伙人
伙） 基金
辽宁新兴 二期 已备 北国华盖（辽宁）投资管理有限公司
文化创业 投资 案的 为执行事务合伙人，辽宁北国文化投
4 基金合伙 企业 私募 资股份有限公司、苏州华盖数字科技 否
（有限合伙） 基金 创业投资合伙企业（有限合伙）等为
合伙人
中投铁岭 鑫联 已备 中投信联（深圳）资产管理有限公司
5 产业发展 股权 案的 为执行事务合伙人，江苏爱尔沃特环 否
投资基金 （有 私募 保科技有限公司、铁岭公投产业发展
限合伙） 基金 有限公司等为合伙人
6 铁岭县众 鑫源 有限 股东为铁岭县财政局（铁岭县国有资 国有股东
创投有限公司 公司 产监督管理局）
沈阳经济 区一 已备 沈阳丽嘉私募基金管理有限公司为执
7 期产业投 资基 案的 行事务合伙人，大连嘉德隆泰实业有 否
金 合 伙 企 业 私募 限公司、天津中丽融盛企业管理合伙
（有限合伙） 基金 企业（有限合伙）等为合伙人
共青城中 天辽
8 创投资合 伙企 合伙 赵国儒为执行事务合伙人，赵国儒、 否
业 （ 有 限 合 企业 童帅等为合伙人
伙）
9 银创泰达(海南) 有限 芷君（海南）投资有限公司、杨正 否
投资有限公司 公司 泰、银辉等为股东
序 股东名称 股东 合伙人/股东情况 是否涉及国
号 性质 资、集体股东
辽宁君道 志和 有限 沈阳君道天和咨询管理中心（有限合
10 企业咨询 有限 公司 伙）、赵昕、唐军、向小莉、孙兴博等 否
公司 为股东
辽宁盛京 贵鑫 已备 沈阳盛京股权私募基金管理有限公司
产业升级 股权 案的 为执行事务合伙人，奇辉网络科技开
11 投资基金 合伙 私募 发有限公司、李飞、沈阳盛京股权私 否
企业（有 限合 基金 募基金管理有限公司等为合伙人
伙）
二、是否履行相应审批程序及合规性，审批机构和后续确认机构是否具备相应权限及具体文件依据，审批主体以及国有股权设置批复的出具主体是否为有权机关，是否存在国有资产流失的情形
1、铁岭众鑫源投资贵鑫环保履行了相应审批程序，具有合规性
2023 年 12 月 26 日，铁岭县国有资产监督管理局出具《关于铁岭县众鑫源
基金股权投资有限公司投资铁岭贵鑫环保科技股份有限公司的决定》，同意铁岭众鑫源以 2,000万元认购贵鑫环保 120.1201万股股份。
2024年 2 月 29 日，铁岭县财政局（铁岭县国有资产监督管理局）出具《关
于铁岭县众鑫源创投有限公司申请国有股权设置的批复》，同意铁岭县众鑫源创投有限公司持有贵鑫环保 120.1201万股股份（持股比例为 2.9550%）。
2024 年 2 月 29 日，铁岭县财政局（铁岭县国有资产监督管理局）出具了
《确认函》，确认铁岭众鑫源持有贵鑫环保的上述股权为以交易为目的持有的股权，不在长期股权投资项下核算，上述事项不属于应当核发国有产权登记证的情形。本局同意，铁岭众鑫源无需就上述持有贵鑫环保股权的事项申请国有产权登记。
2024年 12 月 4 日，铁岭县财政局（铁岭县国有资产监督管理局）出具《情
况说明》，我局已依法对铁岭众鑫源投资贵鑫环保事项履行了内部决策/审批等相关程序，铁岭众鑫源投资贵鑫环保符合国有资产管理的相关规定，不存在程序瑕，不存在国有资产流失情形。
综上，铁岭众鑫源投资贵鑫环保履行了相应审批程序，具有合规性。
2、审批机构和后续确认机构相应权限及具体文件依据
铁岭众鑫源投资贵鑫环保，及后续国有股权设置批复均由经铁岭县国有资产监督管理局做出。根据《中华人民共和国企业国有资产法》《辽宁省企业国有资产监督管理条例》《辽宁省国有资产监管工作指导监督实施办法》等法律法规的规定及铁岭县人民政府的授权，铁岭县财政局（铁岭县国有资产监督管理局）依法负责本地区国家出资企业的国有资产监督管理工作，对铁岭众鑫源履行出资人职责。因此铁岭县国有资产监督管理局具有相应的审批及后续确认权限。
综上，贵鑫环保的国有股权投资已履行了相应的审批程序，审批程序具备合规性，审批机构和后续确认机构具备相应权限，审批主体以及国有股权设置批复的出具主体属于有权机关，不存在国有资产流失情形。
（4）关于代持。请公司说明代持形成的背景及原因，是否签订代持协
议、代持还原或解除的时间、确认依据及真实性，是否存在争议或潜在纠纷，公司历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。
一、说明代持形成的背景及原因，是否签订代持协议、代持还原或解除的时间、确认依据及真实性，是否存在争议或潜在纠纷，公司历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程；
公司历史上存在的股权代持情况如下表所示：
代持 代 被 是否
开始 持 代 代持背景及原因 签订 代持还原或解除 确认依据
时间 人 持 代持 的时间
人 协议
因张国栋与其配偶王莉感 出于家庭考虑，
情不睦，王莉曾多次向张国栋 经多方调解，双 代持双方
2019 张 提出离婚，张国栋作为公司创 方感情和好，不 访谈记
年 9 吴 国 始人股东和实控人对公司的发 否 再考虑离婚事 录；
月 卫 栋 展比较看好，也为公司投入了 项。2020 年 12 工商变更
大量心血，为了避免离婚财产 月吴卫与张国栋 登记文件
分割导致其持有公司的股份比 签署《股权转让
例大幅下降而可能对后续更深 协议》，吴卫将
代持 代 被 
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