是否
开始 持 代 代持背景及原因 签订 代持还原或解除 确认依据
时间 人 持 代持 的时间
人 协议
入、全面的参与公司的重大决 其持有的贵鑫环
策和经营管理造成不利影响， 保的 14.8%（对
如后续离婚则以其他等额财产 应注册资本 296
予 以 替 代。 因 此 张 国 栋 于 万元）的股权以
2019年 9月与吴卫签署《股权 0 元价格转还至
转让协议》，约定张国栋将其 张国栋名下，完
持 有 贵 鑫环 保 的 全 部 股 权 成股权代持还原
（14.8%，对应注册资本 296
万元）以 296 万元的对价转让
至吴卫名下，由吴卫代持。
《代持协
因对公司发展前景不确 2023 年 6 月， 议》、《协
定，2021 年 2 月 25 日，兰晓 双方签署《协议 议书》、代
2021 张 兰 利 与 张 弢签 署 了 《 代 持 协 书》，约定张弢 持双方访
年 2 弢 晓 议》，由张弢代兰晓利持有 16 是 将持有的贵鑫环 谈记录、
月 利 万股股权，兰晓利以自有资金 保 16 万股股份 相关资金
向张弢汇入 80 万元，用于认 以 0 元价格转让 流水、工
购公司 16 万股股权。 给兰晓利。 商变更登
记文件
上述股权代持及其还原具有真实性，还原后各方不存在争议或潜在纠纷。除已经披露的吴卫与张国栋、张弢与兰晓利之间曾存在的代持之外，公司历史沿革中不存在其他股权代持情形。
二、公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
公司股权清晰，相关股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
详情请参见本问询回复之“1、关于历史沿革”之“（1）关于出资瑕疵”之“③说明公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件”。
三、公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。
公司不存在股东人数超过 200 人的情形。详情请参见本问询回复之“1、关
于历史沿革”之“（3）关于机构股东”之“①结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明
有限公司设立至今，是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200人的情形”。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
【主办券商回复】
一、请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见
1、核查程序
（1）核查贵鑫有限、万通化工、大通化工、万通运输的银行流水，确认贵鑫有限成立时的出资情况、公司股东还款情况；
（2）查阅公司历次股权变更涉及的工商登记资料、协议、决议、支付凭证、完税凭证、审计报告、评估报告、验资报告、出资银行流水及银行回单等资料；了解增资、转让的价格情况和定价依据，确认股权真实性；
（3）访谈公司股东，了解公司历次增资、转让的相关背景；访谈实际控制人吴卫、韩东洋、张国栋，了解出资瑕疵相关的背景，资金流水等情况；
（4）获取铁岭市市场监督管理局出具的《证明》和铁岭县市场监督管理局出具的《情况说明》，确认公司未因虚假出资或抽逃出资等情形受到过行政处罚；
（5）访谈股东王大勇并获取提供借款的借款合同、支付凭证，确认债权出资的形成背景及真实性。查阅王大勇借款期间公司的银行流水，确认公司是否
归还借款、支付利息；
（6）取得公司非自然人股东的调查表和确认函，并通过国家企业信用信息公示系统网站查询了非自然人股东的工商公示信息，对公司历史沿革中股东人数进行统计；
（7）取得铁岭县财政局（铁岭县国有资产监督管理局）出具的批复及说明，并查阅《中华人民共和国企业国有资产法》《辽宁省企业国有资产监督管理条例》《辽宁省国有资产监管工作指导监督实施办法》等法律法规的规定，确认国有股权的审批程序及合规性，是否存在国有资产流失的情形；
（8）访谈吴卫、张国栋、张弢、兰晓利，了解股权代持及解除的相关背景，查阅了代持人出具的承诺函；核查股份代持及还原涉及的工商登记资料、协议、决议、银行流水等资料；取得公司股东的调查表、确认函和出资前后六个月的银行流水，确认股东不存在代持情形。
2、核查结论
经核查，主办券商认为：
（1）公司设立时相关股东存在出资瑕疵，但均已补正，虽然上述出资瑕疵补正时间间隔较长，但上述针对出资瑕疵事项采取的补救措施是真实、公允、合法、有效的。王大勇以债权出资未经评估程序，存在一定瑕疵，但未经评估作价并不会导致债权出资不公允；除此之外，公司出资程序符合当时有效的《公司法》、《公司章程》等规定，债权出资具备公允性，不存在出资不实或其他瑕疵。截至本回复出具之日，公司注册资本为 4,064.9326 万元，均已实缴完毕。公司股权权属清晰、资本充足，合法存续，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。
（2）报告期内，除上述披露的股权转让价格存在一定差异外，公司不存在转让、增资价格差异较大的情形。除兰晓利与张弢存在股权代持已解除外，其他公司增资、股权转让中不涉及代持，不存在其他利益安排。
（3）公司及其前身贵鑫有限设立至今，不存在穿透计算权益持有人后公司实际股东人数超过 200 人的情况。贵鑫环保的国有股权变动已履行了相应的审
批程序，审批程序具备合规性，审批机构和后续确认机构具备相应权限，审批
主体以及国有股权设置批复的出具主体属于有权机关，不存在国有资产流失情
形。
（4）除已披露的股权代持外，公司股东历次出资均为其以合法自有、自筹
资金出资，公司现有全体股东所持公司股份均系真实持有，公司不存在未解除、
未披露的股权代持事项，公司股东不存在异常入股事项，不存在股权纠纷或潜
在争议。公司股东均具有完全民事权利能力及民事行为能力，具备相关法律、
法规规定的股东资格，不存在禁止持股或者不满足法律法规规定的股东资格条
件等主体资格瑕疵问题，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。公司符
合“股权明晰”的挂牌条件。公司股东人数不存在超过 200人的情形。
（5）公司历史沿革中的股权代持行为已在申报前解除还原，已取得全部代
持人与被代持人确认。公司股权清晰，不存在股权代持情形，股权代持核查程
序充分有效；公司不存在未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，
不存在不正当利益输送的情形，符合“股权明晰”的挂牌条件。
二、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客
观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高
级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资
前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；
公司控股股东、实际控制人为吴卫、韩东洋、张国栋，其出资核查情况如
下表所示：
出资方/ 金额 流水核
事项 具体情况 受让方 （万 查 出资来源
元）
吴卫 200.00 出资前 万通运输
2012年 4-5月，缴纳 1000万元注册资 后 6 个月
本。另外 500 万元由邵柏芝缴纳，但 韩东洋 200.00 出资前 万通运输
2012 年 4-5 2021 年之前，邵柏芝股权全部转让予 后 6 个月
月，公司设 吴卫，已退出公司，详见注 2. 张国栋 100.00 出资前 万通运输
立 后 6 个月
2012 年 5 月，缴纳 1000 万元注册资 吴卫 270.00 出资前 自有资金
本。另外 90 万元由邵柏芝缴纳，但 后 6 个月 自筹资金
2021 年之前，邵柏芝股权全部转让予 韩东洋 270.00 出资前 自有资金
吴卫，已退出公司，详见注 2. 后 6 个月 自筹资金
出资方/ 金额 流水核
事项 具体情况 受让方 （万 查 出资来源
元）
张国栋 370.00 出资前 自有资金
查看PDF原文
