证券代码：874339 证券简称：天康制药 主办券商：中信建投
天康制药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 12 月 30 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长张杰先生
6.召开情况合法合规性说明：
本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》及有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 12 人，持有表决权的股份总数254,501,450 股，占公司有表决权股份总数的 100%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 6,325,110 股，占公司有表决权股份总数的 2.4853%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事 7 人，列席 7 人；
2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；
3.公司董事会秘书列席会议；
公司高级管理人员列席本次股东大会。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为 1 元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟公开发行股票不超过（30,000,000）股。本次发行不采用超额配售选择权。本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商，并经中国证监会注册后确定。
根据融资规模的需要，可能在本次发行股份时实施战略配售，将部分股票配售给符合法律法规要求并符合公司发展战略要求的投资者，是否进行战略配售及具体配售比例、配售对象等由股东大会授权董事会届时根据法律法规要求及市场状况确定。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价√网下询价方式确定发行价格。最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：
以后续的询价或定价结果作为发行底价。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文
件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于兽用疫苗生产线建设项目、布鲁氏菌病疫苗改扩建项目、中试工艺技术平台建设项目、人畜共患病疫苗研发中心建设项目、集团信息化升级建设项目、营销服务网络建设项目,具体如下：
单位：万元
序 募集资金拟
项目名称 实施主体 投资总额
号 投资额
兽用疫苗生产线建设 天康制药股份有
1 14,991.60 14,991.60
项目 限公司
布鲁氏菌病疫苗改扩 天康生物制药有
2 10,494.24 10,494.24
建项目 限公司
中试工艺技术平台建 天康制药股份有
3 9,501.91 9,501.91
设项目 限公司
人畜共患病疫苗研发 天康生物制药有
4 7,604.02 7,604.02
中心建设项目 限公司
集团信息化升级建设 天康制药股份有
5 限公司 5,149.93 5,149.93
项目
营销服务网络建设项 天康制药股份有
6 限公司 4,953.42 4,953.42
目
合计 52,695.13 52,695.13
公司将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次募集资金到位前，公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将首先置换前述先期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项；若募集资金投入项目后尚有剩余，剩余部分用于主营业务或者根据中国证监会、北交所相关规定的要求执行。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起 12 个月内有效。若决议有效期届满时，公司已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，公司股东大会授权董事会决议适当延长有效期。
（11）承销方式：
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。最终发行上市方案以北交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 254,501,450 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市募集资金投资项目及其可行性方案的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了详细分析。如公司本次发行获得审核通过且发行成功，所募集的资金在扣除发行费用后，拟用于如下项目：
单位：万元
序 募集资金拟
项目名称 实施主体 投资总额
号 投资额
兽用疫苗生产线建设 天康制药股份有
1 14,991.60 14,991.60
项目 限公司
布鲁氏菌病疫苗改扩 天康生物制药有
2 10,494.24 10,494.24
建项目 限公司
中试工艺技术平台建 天康制药股份有
3 9,501.91 9,501.91
设项目 限公司
人畜共患病疫苗研发 天康生物制药有
4 7,604.02 7,604.02
中心建设项目 限公司
集团信息化升级建设 天康制药股份有
5 限公司 5,149.93 5,149.93
项目
营销服务网络建设项 天康制药股份有
6 限公司 4,953.42 4,953.42
目
合计 52,695.13 52,695.13
公司将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次募集资金到位前，公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将首先置换前述先期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项；若募集资金投入项目后尚有剩余，剩余部分用于主营业务或者根据中国证监会、北交所相关规定的要求执行。2.议案表决结果：
普通股同意股数 254,501,450 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（三）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议
的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》以及《公司章程》等有关规定，公司股票发行后，募投项目的资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。为推进公司本次股票发行工作，拟提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机开立公司的募集资金专项存储账户，该等募集资金专项存储账户仅用于存储、管理公司本次公开发行股票的募集资金。在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与
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