证券代码：430276 证券简称: 晟矽微电 主办券商：兴业证券
上海晟矽微电子股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下： (一)修订条款对照
修订前 修订后
第三十九条 股东大会是公司的权力 第三十九条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事 董事、监事，决定有关董事、监事的
的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计 重大资产超过公司最近一期经审计总
总资产 30％的事项； 资产 30％的事项；
（十三）审议批准本章程第四十一条规 （十三）审议批准公司与关联方发生的
定的担保事项； 成交金额（除提供担保外）占公司最
（十四）审议批准变更募集资金用途事 近一期经审计总资产 5%以上且超过
项； 3,000 万元的关联交易，或占公司最
（十五）审议股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%以上的关联
（十六）审议法律、行政法规、部门规 交易；
章或本章程规定应当由股东大会决 （十四）审议批准本章程第四十条规定
定的其他事项。 的交易事项；
上述股东大会的职权不得通过授权 （十五）审议批准本章程第四十一条规的形式由董事会或其他个人和机构代为 定的担保事项；
行使。 （十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他个人和机构
代为行使。
第四十一条 公司单方面获得利益的交 第四十一条 公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减 易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等，可免于按照 免、接受担保和资助等，可免于按照 以上规定履行股东大会审议程序。公 以上规定履行股东大会审议程序。公 司提供担保的，应当提交公司董事会 司提供担保的，应当提交公司董事会 审议。符合以下情形之一的，还应当 审议。符合以下情形之一的，还应当
提交公司股东大会审议： 提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保； 资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保 （三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计 计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保； 总资产 30％的担保；
（五）中国证监会、全国股转公司或 （五）对股东、实际控制人及其他关
者公司章程规定的其他担保。 联方提供的担保；
由股东大会审议的对外担保事 （六）中国证监会、全国股转公司或
项，必须经董事会审议通过后，方可 者公司章程规定的其他担保。
提交股东大会审议。 由股东大会审议的对外担保事
公司严格执行为他人提供担保的 项，必须经董事会审议通过后，方可
审议程序。对于存在违反审批权限和 提交股东大会审议。
审议程序导致公司违规为他人提供担 公司严格执行为他人提供担保的
保的情形，应当严格追究相关人员责 审议程序。对于存在违反审批权限和 任，造成损失的，还应要求其承担相应 审议程序导致公司违规为他人提供担
的赔偿责任。 保的情形，应当严格追究相关人员责
任，造成损失的，还应要求其承担相应
的赔偿责任。
第四十三条 公司对外提供财务资助事 第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议 项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： 通过后还应当提交公司股东大会审议：（一）被资助对象最近一期的资产负债 （一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%； 率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司 个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%； 最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。 公司章程规定的其他情形。
章程所称提供财务资助，是指公司
及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为 。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的
，公司不得对同一对象继续提供财务
资助 或者追加财务资助。
第一百一十一条 董事会应当制定对外 第一百一十二条 董事会应当制定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序； 权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批 业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
（一）根据《公司法》、本章程以及其 （一）根据《公司法》、本章程以及其 他法律法规和中国证监会的规定，应由 他法律法规和中国证监会的规定，应由 股东大会审议的对外投资、收购出售资 股东大会审议的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项，应报股东大会审 财、关联交易等事项，应报股东大会审
议批准。 议批准。
（二）公司股东大会授权董事会审议 （二）公司发生的交易（除提供担保决定公司的下列事项须由 2/3 以上董 外），达到下列标准之一的，应当经董
事通过。 事会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占 面值和评估值的，以孰高为准）或成公司最近一期经审计总资产的 10%以 交金额占公司最近一个会计年度经审上，且绝对金额超过 1000 万元。但交 计总资产的 10%以上；
易涉及的资产总额（同时存在账面值 2. 交易涉及的资产净额或成交金额占和评估值的，以孰高为准）或成交金 公司最近一个会计年度经审计净资产
额占公司最近一个会计年度经审计总 绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；
资产的 50%以上；或交易涉及的资产 3. 公司与关联自然人发生的关联交易净额或成交金额占公司最近一个会计 金额在 50 万元以上的；
年度经审计净资产绝对值的 50%以 4.公司与关联方发生的关联交易金额
上，且超过 1500 万元的，应提交股东 低于 300 万元，或低于公司最近一期
大会审议； 经审计净资产值的 0.
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