证券代码：430276 证券简称：晟矽微电 主办券商：兴业证券
上海晟矽微电子股份有限公司
董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 12 月 30 日第四届董事会第二十二次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
上海晟矽微电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善上海晟矽微电子股份有限公司（以下简称公司）的治理结
构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非 上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）及《上海晟矽微电子股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司设立董事会，由股东大会选举产生，受股东大会的委托，负
责经营管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。公司董事会的
召集、召开、议事及表决程序均应当遵守本规则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股
东大会决议。
董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
第五条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
董事会办公室负责人由董事会秘书或董事长指定人员担任，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 经股东大会批准，公司董事会可以设立薪酬、审计、提名等专门
委员会，各专门委员会的工作制度另行制定。
第七条 非职工代表担任的董事由股东大会选举产生和更换，职工代表董
事由公司职工（代表）大会或其他民主方式选举产生和更换。
董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公开书面承诺，承诺内容如下：
（一）同意接受提名；
（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。
第八条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止
日。
第九条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但因董事会换届时
任期未满三年或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行董事职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，董事书面辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成董事补选。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除聘任合同的补偿等内容。
第十条 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的 2/3 时，
应提请股东大会补选。
第十一条 董事会设董事长一名，可以设副董事长，由全体董事过半数选
举产生。董事长为公司法定代表人。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
第十二条 董事会设董事会秘书，负责董事会和股东大会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务和投资者关系管理等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
监事、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事长应当指定人员代行董事会秘书的职责。
第十三条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、出售资产、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案并提交股东大会表决；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会应当定期对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在董事会年度报告中向股东大会报告。
第十四条 董事会应当在股东大会授权范围内，确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）根据《公司法》、公司章程以及其他法律法规和中国证监会的规定，
应由股东大会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，应报股东大会审议批准。
（二）公司发生的交易（除提供担保外），达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）或
成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；
3. 公司与关联自然人发生的关联交易金额在 50 万元以上的；
4．公司与关联方发生的关联交易金额低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易，且总经理本人或其近亲属为关联方的；
5. 公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。但是，如果出席董事会的非关联董事不足三人的，则应提交公司股东大会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所称交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）、提供财务资助、提供担保（反担保及应由股东大会审议的担保行为除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、证券交易场所认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，报董事会秘书，并经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。
超过以上规定权限的，并达到《公司章程》规定的应由股东大会审议的交易事项，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。
（四）除法律、行政法规、部门规章及公司章程另有规定外，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投
资方案等董事会部分职权。
第十五条 下列对外担保事项经董事会审议后，必须提交股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 下列财务资助事项经董事会审议后，必须提交股东大会审批：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、 全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第十八条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事的权利、义务与责任
第十九条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地
履行职责。有下列情形之一的自然人，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
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