处罚或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职，董事未向公司主动报告的，公司可以解除其职务。
第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得将他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司承担下
列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各项权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及各项经济政策的要求，保证公司的商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营和管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二十二条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第二十三条 未经董事会合法授权或公司章程规定，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接地与公
司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论
有关事项在一般情况下是否需要董事会的批准同意，该董事均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理其他董事行使表决权。
上述关联董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，且董事会在未将该董事计入法定人数，该董事亦未参加表决的情况下批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但交易对方是善意第三人的除外。
第二十五条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排将与其有利益关系时，在通知阐明的范围内，视为有关董事已经履行本规则第二十一条所规定的披露义务。
第二十六条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，并对会议所议
事项表达明确意见。
董事连续两次不能亲自出席董事会会议，也不委托代理人出席的，视为其不能履行职责，董事会应当建议股东大会将其撤换。
第二十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，书面辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期结束后并不当然解除。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任间隔时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不少于两年。
第二十九条 任期尚未结束的董事，因擅自离职使公司遭受损失的，应
当承担赔偿责任。
第三十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司
章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第三十一条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益
和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究相应的法律和经济责任；股东大会也可按规定程序将其撤换。
第四章 董事会秘书的权利、义务与责任
第三十二条 董事会秘书应当具备如下任职资格：
（一）应具有大学专科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
本规则第十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第三十三条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百八十条或公司章程第九十八条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）本公司现任监事；
（四）监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在内幕信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易场所规定和公司章程等，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员；
（八）《公司法》、《管理办法》以及中国证监会要求履行的其他职责。
第三十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第三十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的
有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。
第三十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第三十三条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）违反国家法律、法规、规章及证券交易所规定和公司章程，给公司及股东造成重大损失。
第四十条 公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第四十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。
第五章 董事会会议
第一节 董事会的召集与召开
第四十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次会议。
第四十四条 出现下列情形之一的，董事会应当及时召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第四十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十六条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责或者不履
行职责的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行
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