职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
第四十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
提前 10 日和 5 日发出书面会议通知，并通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；书面会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十八条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知中应当充分、完整说明议题的具体内容，并提供足够的决策材料。
第四十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日前 3 个工作日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。否则，会议召开日期应当相应顺延或者取得全体董事认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事认可并做好相应记录。
第五十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，然后书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第五十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二节 董事会的提案和议事内容
第五十四条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五十五条 根据董事会职权范围，有权向董事会提出会议议案的公司
机构及其议案涉及的主要内容如下：
（一）总经理可以向董事会提交涉及下述内容的议案：
1．公司经营计划及投融资方案；
2．公司的年度财务预算方案、决算方案；
3．公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4．公司内部机构设置方案；
5．制订公司的基本管理制度；
6．关于聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项的方案；
7．受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购公司股票的方案；
8．受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项的方案；
9．总经理季度及年度工作报告；
10．董事会要求或委托总经理提出的其他议案。
（二）董事会秘书可以向董事会提交涉及下述内容的议案：
1．公司有关信息披露事项的议案；
2．其他应由董事会秘书提交的议案。
（三）董事长可以提交供董事会审议的提案；
（四）代表 1/10 以上表决权的股东可以提交供董事会审议的提案；
（五）1/3 以上董事联名可以提交供董事会审议的提案。
第五十六条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规
定时间事先通知所有董事、监事和高级管理人员，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第五十七条 议案涉及重大投资项目、重大收购及资产处置等重要事项
的，须提供有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前 3 日提交全体董事。
公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料，所有会议材料须由董事长会前审核。
第五十八条 议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相
关内容和事项作出说明。
第三节 董事会的议事程序与决议
第五十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事一致同意的情形外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第六十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六十一条 每项议案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会
董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况将不予统计。
第六十三条 除本规则第六十三条规定的情形外，董事会审议通过会议
议案并形成相关决议，必须由全体董事过半数以上通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程规定，在其职权范围内对担保事项作出决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
虽未召开董事会会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，
与董事会会议通过的决议具有同等法律效力。
第六十四条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用传
真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。作出召开年度股东大会决议的董事会会议不得采用传真方式进行，其他董事会会议是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。
在以传真方式召开董事会会议时，董事会办公室应根据该次董事会会议的性质履行提前通知的义务，并应当给予参加会议的董事足够的时间审议会议议案，以保证董事能够充分表达意见。
在采用传真方式表决时，参加会议的董事应当表明对每个提案的意见并签字，然后传真给董事会秘书。
以传真方式召开的董事会会议，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会会议记录并签字。该董事会会议记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后 5 个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与该次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为该次董事会的档案保管。
第六十五条 代为出席董事会会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为其放弃在该次会议上的投票权。
第六十六条 具有下述情形之一的，有关董事应当对有关议案回避表
决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该议案提交股东大会审议。
第六十七条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明其在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和决议内容应符合法
律、行政法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第六十九条 下列事项须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大
会讨论通过并作出决议后方可实施：
（一）按照公司章程所确定的股东大会审议范围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券及其他证券的方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改公司章程方案；
（十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案。
第七十条 下列事项经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）按照本规则第十四条所确定的股东大会授权董事会范围以内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（二）选举公司董事长、副董事长；
（三）公司内部管理机构的设置；
（四）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事项；
（五）制订公司的基本管理制度；
（六）听取总经理工作汇报并作出绩效评价；
（七）有关公司信息披露事项的提案；
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