广东开合生物科技股份有限公司
2024 年第一次股票定向发行说明书
（修订稿）
住所：广东省广州市从化区明珠大道北利泰路泰康
大街 9 号 D2 栋 4 楼 410 自编之 2
主办券商
国融证券
（内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号四楼）
2024 年 12 月 31 日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、 基本信息 ...... 4
二、 发行计划 ...... 17
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况...... 29
四、 本次定向发行对申请人的影响...... 29
五、 本次发行相关协议的内容摘要...... 31
六、 中介机构信息 ...... 34
七、 有关声明 ...... 36
八、 备查文件 ...... 41
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列具有如下含义：
释义项目 释义
公司、股份公司、开合股份 指 广东开合生物科技股份有限公司
双慧化妆品 指 广州双慧化妆品有限公司
双慧生物 指 广州双慧生物科技有限公司
广州开合 指 开合文化（广州）有限公司
开合北京 指 开合控股（北京）有限公司
开合广州 指 开合控股（广州）有限公司
粉色美 指 粉色美（南京）商业管理有限公司
《公司章程》 指 《广东开合生物科技股份有限公司章程》
股东大会 指 广东开合生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东开合生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东开合生物科技股份有限公司监事会
主办券商、国融证券 指 国融证券股份有限公司
律师事务所 指 广东莞泰律师事务所
会计师事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人名币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《股票定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
《定向发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行业务指南》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
一、基本信息
（一）公司概况
公司名称 广东开合生物科技股份有限公司
证券简称 开合股份
证券代码 835889
所属层次 基础层
挂牌公司行业分类 C制造业C26化学原料和化学制品制造业C268日用化
学产品制造 C2682 化妆品制造
主营业务 化妆品的制造、销售
发行前总股本（股） 26,233,878
主办券商 国融证券
董事会秘书或信息披露负责人 叶德馨
注册地址 广东省广州市从化区明珠大道北利泰路泰康大街 9 号
D2 栋 4 楼 410 自编之 2
联系方式 020-37516668
开合股份于 2021 年对其原有资产进行了剥离，在完成剥离后，开合股份进行了业务调整，公司的主营业务从“包装盒设计、制造及销售”变更为“化妆品的制造、销售”。
开合股份主要从事下属子公司的运营管理和化妆品产品销售；子公司双慧化妆品从事化妆品的研发、生产及销售业务；其他子公司主要从事化妆品产品推广、产品销售及商业服务业务。主要供应商为化妆品原材料、包装、容器、印刷等企业，客户包括经销商、终端用户及 ODM 品牌方。
1、经营模式
公司的业务划分为两种模式进行开展：（1）自有产品生产模式；（2）ODM 全部托管加工模式。自有产品生产模式，主要采用“接单生产”、“以销定产、以销定采”、“对通用原材料适当备货”的经营模式，即以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品需求量，结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产。ODM 全部托管加工模式，面向品牌客户，提供采购、生产、研发为一体的加工服务。
2、采购模式
（1）自有产品的生产模式、ODM 全部托管加工模式
开合股份原材料采购由子公司双慧化妆品负责，产品的主要原材料为常规化妆品原料：无纺布、椰油酰胺丙基甜菜碱、丙二醇、乙二醇二硬脂酸酯、甘油等，主要由双慧化妆品
生产部门提供需求、采购部执行具体采购。
因公司的产品较为成熟，每种产品均已形成了固定的生产流程，在公司接受客户的订单后，双慧化妆品生产部门根据产品类别和产品数量确定原材料的需求量，向双慧化妆品采购部发出采购指令，采购人员根据仓库提供的原材料结存数量、双慧化妆品生产部门的生产需求量，确定实际采购数量。公司供应商的确定、原材料单价的确定根据公司制定的规章制度进行协商。供应商将相关送货清单随货物发运至仓库，由仓管员核对送货清单和到库材料进行核对、品控部对材料质量进行验收无误后，仓管员登记入库；同时，双慧化妆品采购部核对送货清单与公司的采购订单是否一致并进行登记，防止支付非请购材料的款项，其采购部将检查无误的采购清单流转给财务部。财务部再根据送货清单以及供应商在发出货物同时寄出的发票进行核对，核对无误后进行入账登记。需要对供应商进行采购款支付时，财务部根据送货单与供应商对账，并经审批后，根据账期安排付款。
3、销售模式
公司销售方式包括经销商销售模式、网络平台自主销售及品牌方 ODM 全部托管加工，其中经销商销售为最主要的方式。
经销商模式下，公司及子公司根据与经销商签订的框架协议及订单安排生产并销售给经销商，由经销商销售至下级经销商或终端用户。双慧化妆品负责产品研发并保持持续优化升级，做好公司以及产品整体形象打造和升级，确保产品品质具备竞争优势。开合股份负责总体营销策划，经销商负责渠道运营和实际销售，并定时将市场信息、竞品信息等反馈至公司，便于公司在整体产品策略、营销策略、品牌策略的优化升级。
网络平台自主销售由开合股份子公司广州开合及双慧化妆品通过抖音直播间销售给终端用户。
品牌方 ODM 全部托管加工下，子公司双慧化妆品生产产品并贴上品牌方的商标后出售给品牌方。
公司产品销售的主要营销方式包括：
（1）定期组织经销商大会、新品发布会，让经销商了解公司产品的最新情况，提高经销商的支持和参与度，全面推动公司经营；
（2）参加国际或国内有广泛影响力的行业展会，向下游客户集中展示公司主流产品和新产品，提高公司知名度；
（3）通过公司网站、行业网站进行宣传，平台直播间进行推广销售；
（4）以品质引航为基础，老客户转介绍。
4、研发模式
公司设立研发中心，子公司双慧化妆品负责产品研发工作，同时积极与高等院校和科研院所合作，促进企业的技术革新。研发中心根据市场需求和新技术验证、储备要求，通过开发、样机测试、小量测试、中试、新项目技术评审，完成研发项目，同时负责后续专利整理、申请，以及相关技术资料整理归档工作。公司营销中心、质量部定期会将客户的应用体验反馈至研发中心，以方便研发中心及时对产品软硬件进行更新和升级。公司也将继续强化技术研发这一核心竞争力，快速响应终端消费者需求，让产品升级迭代持续保持一定的领先性，结合自身渠道优势和终端优势形成了公司的竞争壁垒。
5、生产模式
公司全部采取自主生产模式，公司及子公司收到销售订单后，组织并安排生产，双慧化妆品负责具体的生产过程。公司生产流程分为投料、料体乳化、半成品检验、料体灌装、产品包装和成品检验等环节。
公司生产厂区位于广州市从化区城郊街横江路 339 号-12（1 号厂房）二楼，占地面积
2 千平方米，厂区具备独立生产的设备和能力。包含：办公室、成品仓库、静置间、原料仓、
制作间、灌装间、产品包装间等。年设计生产规模为 255 吨，其中洗护用品 50 吨、面膜 40
吨、粉类 40 吨、水乳 40 吨、膏霜类 45 吨、啫喱类 40 吨。
公司变更主营业务后主要产品及服务变更为化妆品生产与销售。主要产品为胸膜、面膜、私密膜、腹膜、肩膜、臀膜、胸部洁净保湿慕斯、胸部精华液、胸部精华霜、胸部精华乳、胸部精油等。
6、报告期内主营业务收入情况
公司变更主营业务后主营业务收入情况如下：
2022 年度
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