北京太格广告股份有限公司
章程
二○二四年
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 董事会
第六章 总经理
第七章 监事会
第八章 财务、会计和审计
第九章 通知、公告及投资者关系管理
第十章 合并、分立、解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《非公办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京太格广告有限公司整体变更而发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”），北京太格广告有限公司原有各股东为公司的发起人。
公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：北京太格广告股份有限公司
中文名称：北京太格广告股份有限公司
公司住所：北京市顺义区天竺镇天竺家园 17 号 17 幢 2 层 283 室
邮编：101312
第四条 公司注册资本为人民币 1143 万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 股份公司的经营宗旨为：在经营范围内依法经营，坚持以人为本，实现公司与员工的共同成长；充分维护股东利益，并努力践行公司社会责任。
第十一条 经依法登记，公司的经营范围为：“设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询（不含中介服务）；广告营销策划；企业形象策划；企业终端形象营销策划；企业管理；市场调查；电脑图文设计；承办展览展示；会议服务；产品设计和产品研发；景观设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；家庭劳务服务（不含职业介绍）；经济贸易咨询；技术开发、转让、服务、咨询；品牌策划、设计；工程设计；销售金属制品、日用品、塑料制品、五金交电、机械设备、工艺品、家具、针纺织品、计算机、软件及辅助设备；专业承包；工程勘察设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，依批准的内容开展经营活动。）”。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。
公司应置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期；
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。股东名册根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券登记机构的要求进行管理。
第十三条 公司设立方式为发起设立，发行的所有股份均为普通股，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十四条 同一种类的股份，同股同权、同股同利。同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十五条 公司的股本总额 1143 万股，每股面值人民币 1.00 元。
第十六条 公司发起人认购的股份数及持股比例如下：
序号 发起人姓名或名称 认购股份（万股） 所占比例(%) 出资方式
1 邓清华 525 50 净资产折股
2 王珍 420 40 净资产折股
3 吕炳毅 105 10 净资产折股
合计 1050 100
第十七条 公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）以期权方式向员工发行股份；
（六）法律、行政法规规定的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十一条 公司因第二十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第三节 股份转让
第二十三条 股东持有的股份可以依法转让。公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司股份采用非公开方式转让的，股东应当自股份转让后及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的股份公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转
让。
第二十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持 股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、总经理以及其它高级管理人员、持有本公司股份
5% 以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按所持有股份的份额享有权利、承担义务。
第二十九条 公司应当置备股东名册。记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住址；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并依照其所
持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、公司章程的规定查阅有关信息，包括公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份：
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
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