华泰联合证券有限责任公司
关于用友金融信息技术股份有限公司
定向回购股份的合法合规意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“主办券商”）作为用友金融信息技术股份有限公司（以下简称“用友金融”、“公司”）的主办券商，负责用友金融在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。
根据用友金融《定向回购股份方案公告（股权激励）》（以下简称《回购股份方案》），用友金融拟以自有资金 5,962,085.70 元向 48 名激励对象回购注销673,682 股限制性股票（以下简称“本次定向回购股份”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购实施细则》）《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称《监管指引第 6 号》）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，华泰联合遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对本次用友金融 2021 年限制性股票激励计划定向回购股份相关事项进了审核并出具本合法合规意见。
一、本次定向回购股份符合《回购实施细则》第五十七条的规定
根据《回购实施细则》第五十七条第二款规定：有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：
（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。
根据公司于 2021 年 4 月 8 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台（www.neeq.com.cn）披露的《用友金融信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）：
（一）股权激励计划对于离职人员回购进行了规定
根据《激励计划（草案）》第十三章第二款之（二）的规定：
“激励对象出现如下情形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按回购价格计算的金额回购后注销：……2、主动离职的……”
（二）股权激励计划对于绩效考核结果不合格人员回购进行了规定
根据《激励计划（草案）》第九章第二款之（四）的规定：
“个人层面绩效考核要求”的规定，“公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的解除限售比例。依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A+”、“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”等六个等级（其中考核结果为“C”、“D”表示不合格），分别对应解除限售比例如下表所示：
等级 A+ A B+ B C D
解除限售比例 100% 0%
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。
激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司按回购价格计算的金额回购注销。”
公司拟以自有资金向 48 名激励对象回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 673,682 股。其中，46 名激励对象属于离职人员回购，1 名激励对象属于激励对象个人层面绩效考核结果不合格回购，1 名激励对象既存在个人层面绩效考核结果不合格，且已于第四个限售期解除限售条件成就前主动离
职，因此，其已获授但尚未解除限售的限制性股票中，部分属于离职人员回
购，部分属于激励对象个人层面绩效考核结果不合格回购。
综上所述，主办券商认为，用友金融本次申请定向回购股份符合《回购实施细则》第五十七条规定。
二、本次定向回购股份依照《回购实施细则》规定履行审议程序和信息披露义务
用友金融于 2024 年 12 月 31 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第二十次会议审议通过了《关于公司定向回购股份方案的议案》等相关议案。本次回购股份的方案尚需提交股东大会审议。
主办券商将督促公司在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
综上，主办券商认为，截至本合法合规意见出具之日，用友金融本次定向回购股份并注销事项履行了必要的审议程序并及时进行了信息披露，符合《回购实施细则》相关规定。
三、公司回购对象、价格、数量等要素准确，符合相关回购条款或有关规定，不会影响公司的债务履行能力和持续经营能力
（一）公司回购对象、回购股份数量
根据《回购实施细则》第五十七条及《激励计划（草案）》相关规定，公司以自有资金 5,962,085.70 向 48 名激励对象回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 673,682 股。
1、回购对象及股份情况
序 拟注销数 剩 余 获 授 股 拟注销数量占授
号 姓名 职务 量（股） 票数量（股） 予 总 量 的 比 例
（%）
一、董事、高级管理人员
1 黄杭朝 副总经理 118,380 39,460 3.47%
董事、高级管理人员小计 118,380 39,460 3.47%
二、核心员工
1 徐秋眉 核心员工 4,386 1,462 0.13%
2 王晓伟 核心员工 3,500 3,500 0.10%
3 吉广志 核心员工 5,625 1,875 0.16%
4 齐相君 核心员工 1,930 5,784 0.06%
5 彭佳 核心员工 3,858 3,856 0.11%
6 周兴超 核心员工 6,216 2,071 0.18%
7 李杭燃 核心员工 6,324 2,108 0.19%
8 吕晓静 核心员工 2,197 6,591 0.06%
9 刘彦超 核心员工 4,399 4,396 0.13%
10 杨学文 核心员工 7,041 2,346 0.21%
11 蒋媛婷 核心员工 4,729 4,726 0.14%
12 惠健健 核心员工 4,729 4,726 0.14%
13 许小娇 核心员工 7,500 2,500 0.22%
14 姚同锋 核心员工 5,413 5,412 0.16%
15 于硕 核心员工 8,559 2,852 0.25%
16 黎波 核心员工 3,024 9,066 0.09%
17 侯汉飞 核心员工 12,195 4,065 0.36%
18 寇川 核心员工 8,307 8,306 0.24%
19 张珂 核心员工 9,737 9,734 0.29%
20 雷小军 核心员工 20,944 6,981 0.61%
21 马智慧 核心员工 22,108 7,369 0.65%
22 李伦端 核心员工 26,860 8,953 0.79%
23 许琳琳 核心员工 28,858 9,619 0.85%
24 蒲自立 核心员工 19,342 19,340 0.57%
25 岳伟娜 核心员工 18,894 - 0.55%
26 苏明 核心员工 7,000 - 0.21%
27 郭轶峰 核心员工 19,920 - 0.58%
28 姜飞虎 核心员工 15,000 - 0.44%
29 孟广钊 核心员工 8,795 - 0.26%
30 朱小琴 核心员工 20,813 - 0.61%
31 徐洲 核心员工 7,714 - 0.23%
32 赵宝华 核心员工 19,868 - 0.58%
33 梁微 核心员工 6,064 - 0.18%
34 史京茹 核心员工 7,714 - 0.23%
35 朱祥栋 核心员工 10,000 - 0.29%
36 于立影 核心员工 7,980 - 0.23%
37 张志林 核心员工 6,000 - 0.18%
38 杨滨竹 核心员工 9,469 - 0.28%
39 刘礼彬 核心员工 12,000 - 0.35%
40 柯华应 核心员工 21,000 - 0.62%
41 王峰 核心员工 40,093 - 1.18%
42 刘楠 核心员工 14,
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