、转股价格的调整原则及方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金 股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变 化时，应同时调整转股价格，转股价格的调整拟按下述公式进行（保留小数点后两位，最 后一位四舍五入）：
（1）派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述（1）、（2）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述（1）、（2）和（3）三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增
发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
(七) 转股股数确定方式
1、转股数量的计算公式
转股股数=可转债总面值/转股价
2、转股不足 1 股的可转债数额，公司将按照全国股转公司的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付可转债余额以及该余额所对应的当期应计利 息。
(八) 转股价格修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，发行人董事会有权提出转股价 格向下修正方案，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 股票在全国中小企业股份转让系统转让均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正 后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
发行人董事会提出的修正方案须提交公司股东大会审议表决，上述方案须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行 的可转换公司债券的股东应当回避，如全体股东均持有本次发行的可转换公司债券或为 债券持有人的关联方，全体股东均不回避，股东大会照常进行，并由全体与会股东审议并 表决。
(九) 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 换公司债券，按照票面面值的 104%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的 150%（含 150%）；
（2）若公司向当地证监局申报 A 股上市辅导并获受理及公告或证监会认可的其他方
式后。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当 年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
根据《可转债业务细则》第六十三条，若触发“有条件赎回条款”情形而公司决定不 行使赎回权的，自董事会决议公告披露之日起 6 个月内不得再次行使赎回权。
(十) 回售条款
1、有条件回售条款
如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整 的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三 十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
2、附加回售条款
在本可转换公司债券存续期间内，若公司出现下述情况之一的，持有人享有一次回售
的权利：
（1）公司股东大会审议通过募集资金用途变更的相关议案或被监管机构认定为改变 募集资金用途的。
（2）终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价 格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进 行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
3、本次发行完成登记之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日 期间，认购人享有一次不受“有条件回售条款”和“附加回售条款”所述情形限制的回售 权利，持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息 价格回售给公司。
(十一) 转股后的股利分配
因本次可转债转股而增加的本公司股本享有与原股票同等的权益，在股利发放的股 权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利 分配，享有同等权益。
(十二) 债券评级及担保情况
本次发行的可转债拟不提供担保及评级。
(十三) 债券持有人会议相关事项
《可转换公司债券持有人会议规则》相关内容如下：
1、债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有《可转债定向发行说明书》约定利息；
（2）根据《可转债定向发行说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债定向发行说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转 债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债定向发行说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债发行说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付 本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债发行说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必需 回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者 授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的 主要内容；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变 化；
（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还 债券面值总额百分之十（10%）以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让 系统及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其 他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十（10%）以上的债券持有 人书面提议召开。
（4）法律、法规、中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统规定的其 他机构或人士。
5、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其 正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决 权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应 当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议 不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的， 应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项 进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审 议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项 表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有 表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决
权，不计入投票结果。
（4）若债券持有人为持有公司百分之五（5%）以上股份的股东、公司及保证人（如 有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其 代表的本次可转债债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决 权的本次可转债债券张数。如全体债券持有人均为前述相关人员的关联方，则全体债券持 有人均享有表决权。经会议主持人同意，本次可转债的保证人（如有）或其他重要相关方 可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议 主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的 债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至 少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当 场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记
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