后，公司资产负债率将最高提
至 50.87%。
(三) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次定向发行可转债完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关 系、管理关系、关联交易不会发生变化。对于公司与控股股东及其关联人之间未来可能发 生的关联交易，公司将严格按照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约 定，履行相应的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。公司不会因本次发行可转债与 控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。
(四) 本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响
1、实际控制人基本情况
钱海、刘江林、周黎明三人共同为公司的实际控制人，2023 年年度权益分派后，三
人共直接持有公司 18,078,830 股的股份，持股 37.1%。
2、本次发行可转换债券对于公司控制权及第一大股东的影响
公司发行的可转换公司债券金额为 2,000.00 万元，转股价为每股 4.00 元，则投资者
最大转股数量为 5,000,000 股，相应地公司总股本将由 48,719,000 股增加至 53,719,000 股。
若本次发行可转债实际控制人钱海、刘江林、周黎明及第一大股东三维通信股份有限 公司不认购或认购后不实行转股，其余发行对象均按每股 4.00 元的价格全部进行转股， 公司第一大股东、实际控制人持股变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行 本次发行后
名称 持股数量 拟认购数 拟转股数 持股数量 持股比
（股） 持股比例 量 量 （股） 例
（张） （张）
钱海 6,540,379 13.42% 3,000 0 6,540,379 12.18%
刘江林 6,022,500 12.36% 10,000 0 6,022,500 11.21%
周黎明 5,515,951 11.32% 20,000 0 5,515,951 10.27%
三维通信 7,262,640 14.91% 30,000 0 7,262,640 13.52%
本次可转债部分或全部转股后，公司第一大股东、实际控制人不会发生变动，公司控 制权不会发生变化，本次发行不构成挂牌公司收购。
(五) 本次定向发行可转债相关特有风险的披露
1、本次可转债的审核风险
本次定向发行可转债须通过全国股转公司的自律审查并取得全国股转公司出具的同 意发行的函，本说明书出具后，还需经全国股转公司审核后实施。
2、本次可转债的本息偿还风险
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期 或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑 付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还 的风险。
3、本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由 于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在
这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公 司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减 少。
除上述风险外，本次定向发行可转债不存在其他特有风险。
四、 本次发行可转债相关协议的内容摘要
(一) 合同主体、签订时间
发行人与认购人签订的可转债认购协议：
甲方（发行人）：杭州紫光通信技术股份有限公司
乙方（认购人）：三维通信股份有限公司、章南雁、金莉、周黎明、封建华、刘江林、 赵臻、李小平、任贤威、郑玢、李智伟、邹永光、范兆一、钱海、张需溥、袁琴、刘敏、 徐江云、钱丹强、喻国建、洪顺亮、孙加飞、王伟全、马方波、查胜林和查小广
签订时间：2024 年 6 月 26 日
发行人与本次发行对象三维通信股份有限公司、章南雁、金莉、周黎明、封建华、刘 江林、赵臻、李小平、任贤威、郑玢、李智伟、邹永光、范兆一、钱海、张需溥、袁琴、 刘敏、徐江云、钱丹强、喻国建、洪顺亮、孙加飞、王伟全、马方波、查胜林和查小广分 别签订附生效条件的可转债认购协议，合同各项条款一致。
(二) 认购方式、支付方式
乙方同意以现金方式，按票面金额认购甲方本次定向发行可转换公司债券。乙方应在 全国股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内，向指定缴款账户支付全部认购资 金。
(三) 合同的生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方签字、盖章，并于本协议首页载明之日起成立。本协议于下列条件 同时满足时生效：
1、甲方董事会、股东大会审议同意本次定向发行可转换公司债券的议案；
2、甲方董事会及股东大会审议通过签订的附条件生效的可转债认购协议的议案。
3、本次发行取得全国股转公司的同意定向发行可转债的函。
(四) 合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述生效条件外，协议拟不设置保留条款和前置条件。
(五) 可转债的期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起 3 年。
(六) 利率或其确定方式
本次定向发行可转债的票面利率为 4%。
(七) 转股价格或其确定方式
可转换公司债券的初始转股价为每股人民币 4.00 元。
(八) 转股期限
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
(九) 转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，当甲方发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金 股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使甲方股份发生变 化时，应同时调整转股价格，转股价格的调整拟按下述公式进行（保留小数点后两位，最 后一位四舍五入）：
（1）派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述（1）、（2）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述（1）、（2）和（3）三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增
发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
(十) 转股数量确定方式
1、转股数量的计算公式
转股股数=可转债总面值/转股价
2、乙方申请转换成的股份须是整数股。转股不足 1 股的可转债数额，甲方将按照全
国股转公司的有关规定，在乙方转股当日后的五个交易日内以现金兑付可转债余额以及 该余额所对应的当期应计利息。
(十一) 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，甲方将按照票面面值的 104%(含
最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，甲方有权决定按照债券面值加当期应 计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果甲方股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的 150%（含 150%）；
（2）若甲方向当地证监局申报 A 股上市辅导并获受理及公告或证监会认可的其他方
式后。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当 年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
根据《可转债业务细则》第六十三条，若触发“有条件赎回条款”情形而甲方决定不 行使赎回权的，自董事会决议公告披露之日起 6 个月内不得再次行使赎回权。
(十二) 回售条款
1、有条件回售条款
如果甲方股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，乙方
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给 甲方。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的 情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
2、附加回售条款
在本可转换公司债券存续期间内，若甲方出现下述情况之一的，乙方享有一次回售的 权利：
（1）甲方股东大会审议通过募集资金用途变更的相关议案或被监管机构认定为改变 募集资金用途的。
（2）甲方终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
乙方有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格 回售给公司。乙方在附加回售条件满足后，可以在甲方公告后的附加回售申报期内进行回 售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
3、本次发行完成登记之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日 期间，乙方享有一次不受“有条件回售条款”和“附加回售条款”所述情形限制的回售权
利，乙方有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格 回售给公司。
(十三) 还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最 后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换 公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息
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