关于浙江明禾新能科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函浙江明禾新能科技股份有限公司并东方证券股份有限公司:
现对由东方证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江明禾新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1. 关于股权激励。根据申报文件，（1）2023 年 8 月，
公司通过员工持股平台宁波杰之益实施股权激励，其中合伙人王勇是上海交通大学电子信息与电气工程学院电气工程系副系主任，担任公司与上海交通大学合作研发项目“光伏储能等新能源电力电子产品研发”的项目联系人；（2）2022 年 2月，公司以直接增资方式对卢杭杰、韩丹、吴精益、郑承东、岑晓腾以 1.20 元/注册资本进行股权激励，本次增资共确认股份支付费用 6,563.55 万元，公司根据激励对象人员性质未设置服务期，一次性计入当期管理费用。
请公司说明：（1）关于激励合作研发高校人员。①说明公司与上海交通大学全部合作研发项目的进展、成果、定价
公允性、王勇是否担任主要研发人员，对王勇进行股权激励的合理性，结合王勇出资前后资金流水核查情况，说明是否存在利益输送或其他利益安排；②说明王勇在上海交通大学与公司的合作项目中是否涉及使用在学校任职、任教期间形成的职务成果、知识产权的情形，与所在学校就相关技术成果、知识产权的归属、使用、收益、处分等方面是否存在争议或潜在纠纷，如有，请说明具体情况；③说明王勇是否属于党政领导干部职务，其对外投资是否存在违反有关法律法规政策、所在学校规定或其他规范性文件关于相关主体不得或在一定时间内限制从事投资等禁止性规定的情形；（2）说明除王勇外，宁波杰之益的其余合伙人是否均为公司员工，合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200人；（3）说明 2022 年激励对象的人员性质，未设置服务期、一次性计提股份支付的合理性；（4）披露员工持股平台股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；（5）说明股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相
关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。
请主办券商、律师核查第（1）至（4）事项并发表明确意见。请主办券商、会计师核查第（5）事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。
2. 关于经营业绩。根据申报文件，2022 年、2023 年、
2024 年 1-6 月，公司营业收入分别为 82,108.47 万元、
98,390.74 万元、44,856.71 万元；扣非净利润分别为 10,923.11万元、12,583.77 万元、3,527.78 万元；毛利率分别为 20.93%、22.32%、17.98%。
请公司说明：（1）报告期各期营业收入、成本（材料、人工、制造费用）、期间费用、毛利、扣非净利润变化情况，量化分析公司最近一期营业收入、扣非净利润呈下滑趋势的原因及合理性；（2）报告期各期光伏接线盒产品单价、数量变化情况，结合光伏行业发展情况进一步说明公司收入波动的合理性，是否与同业可比公司保持一致，如不一致说明合理性；（3）结合在手订单和期后经营情况（收入、净利润、毛利率、现金流等）说明公司业绩的稳定性及可持续性，是否存在持续下滑风险；（4）报告期各期主要明细产品价格、材料、人工、制造费用等变化情况及对毛利率具体影响，细
化说明主要明细产品报告期各期毛利率波动的原因及合理性；（5）细化说明公司产品与可比公司同类产品性能的具体差异，说明价格差异原因及合理性。
请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见，说明针对营业收入的核查方式及程序，发函、回函、走访、替代措施的金额和比例、核查结论，说明对收入真实性、完整性、准确性发表明确意见。
3. 关于主要客户及供应商。根据申报文件，公司下游客
户均为光伏行业龙头企业，客户集中度较高；公司股东杭州鋆昌的主要出资人正泰新能科技股份有限公司系公司客户正泰集团内企业，公司股东江苏有则的实际控制人吴伟忠与公司客户天合光能的实际控制人高纪凡存在亲属关系；报告期内对主要供应商扬杰科技采购占比较高。
请公司说明：（1）主要客户的基本情况，包括但不限于名称、注册资本、实际控制人、成立时间、开始合作时间、业务规模、市场地位等；（2）公司客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与同业可比公司保持一致；公司与主要客户的合作历史、合同签订周期及续签情况，是否纳入合格供应商名录及更新情况，公司对主要客户是否存在重大依赖，是否存在被替代风险；（3）公司光伏接线盒产品在国内市场的总体份额、主要竞争对手、报告期内份额变化情况，是否存在明显下滑趋势；（4）正泰集团、天合光能
分别通过旗下企业、实控人亲属控制公司等方式间接入股公司的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关入股价格的公允性；入股前后公司与上述客户合作是否发生明显变化，如有进一步分析原因及合理性；（5）报告期后公司与主要客户的合作情况；结合期后新客户拓展情况，说明公司应对客户集中及大客户依赖的具体措施及有效性；（6）主要客户意美旭智芯能源科技有限公司的主营业务，公司向其大额销售的原因，公司与其同时向隆基绿能提供产品服务的合理性；（7）公司主要材料二极管主要通过扬杰电子采购的原因，对扬杰电子是否存在重大依赖，是否存在替代性原材料或供应商；（8）公司信息披露相关内容与相关上市公司信息披露的一致性，如有差异，说明具体原因。
请主办券商及会计师核查上述事项，说明针对客户及供应商采取的具体核查方式、程序、比例、核查结论，对公司销售及采购真实性、完整性、准确性发表明确意见。
4. 关于应收款项。根据申报文件，报告期内公司应收账
款、应收票据、应收款项融资余额较大、占流动资产比重较高、呈波动上升趋势。
请公司补充披露应收账款逾期情况和应收账款期后回款情况。
请公司：（1）结合公司信用政策、结算方式、收入变动等情况说明报告期公司各类应收款项余额及占比较高的原
因及合理性，是否与同业可比公司保持一致；（2）公司应收账款逾期比例是否较高，如较高进一步说明原因，是否存在宽信用促收入情形，是否存在回款障碍，对于逾期应收账款公司后续管理措施，是否约定付款时限及违约责任；（3）单项计提坏账准备、1 年期以上、实际核销的应收账款未收回的原因、收回可能性及公司拟采取的措施，公司应收账款坏账准备计提依据，是否计提充分，计提比例与可比公司差异的合理性；（4）报告期内公司采用大额商业承兑汇票结算的原因，涉及的主要客户，是否符合行业惯例，公司商业承兑汇票结算比例与同业可比公司是否存在显著差异；未到期应收票据是否存在到期无法兑付的风险；应收票据的期后兑付及收款情况，是否存在因到期无法兑付而转为应收账款的情形，如有，请补充披露具体情况、原因及后续处理措施，相关应收账款期限是否连续计算，后续收回的可能性；（5）报告期内应收款项融资涉及的相关银行承兑汇票是否均来自信用等级较高的6+9类商业银行，是否均符合终止确认条件。
请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。
5. 关于存货。根据申报文件，2022 年末、2023 年末、
2024 年 6 月末，公司存货余额分别为 9,871.30 万元、6,378.06
万元、5,991.47 万元，占流动资产比重较高。
请公司补充披露各类存货库龄情况及期后结转情况。
请公司说明：（1）报告期内存货分类及结构与同行业可
比公司是否存在明显差异，各类存货变化的具体原因，是否有在手订单相匹配；结合公司存货库龄、期后存货结转及销售情况进一步说明是否存在滞销风险、存货跌价准备计提是否充分；（2）公司存货管理的具体措施，相关内控是否健全有效。
请主办券商及会计师结合存货监盘及替代程序执行情况等详细说明存货核查方式、核查范围（比例）及核查结论，对存货真实性发表明确意见。
6. 关于固定资产及在建工程。根据申报文件，报告期内
公司固定资产及在建工程余额较大，占资产比重较高。
请公司说明：（1）结合报告期内公司产能利用率等经营情况，说明固定资产余额水平较高、在建工程持续大幅增长的原因及合理性，固定资产折旧计提是否符合《企业会计准则》规定；（2）报告期内对固定资产进行减值测试的具体方法及结果，计提减值准备是否符合《企业会计准则》规定，是否谨慎、合理；（3）固定资产的盘点情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；（4）报告期内在建工程的转固时点、依据、相关会计处理的恰当性，是否存在提前或延迟转固的情形；（5）报告期在建工程采购的具体内容、金额、主要设备供应商的名称、是否存在通过第三方间接采购设备的情况、定价依据及公允性、公司及其实际控制人与前述供应商是否存在关联关系或异常资金往来或其他
利益安排。
请主办券商及会计师核查并发表明确意见，并说明针对固定资产和在建工程的核查程序、监盘比例及结论、对固定资产和在建工程的真实性发表明确意见。
7. 关于其他事项。
（1）关于子公司。根据申报文件，2022 年 1 月，公司
分别以 1,498 万元、642 万元向公司实际控制人卢杭杰、董事兼总经理吴精益转让精密冲业 70%、30%股权，2022 年、2023年公司向精密冲业租赁厂房并支付水电费，金额分别为690.80 万元、463.44 万元，2024 年因公司搬至新厂房，已停止关联交易；2022 年 3 月，公司向实际控制人控制的格米力无偿转让帝疆智能 50%股权。请公司：①结合精密冲业、帝疆智能的主营业务、财务情况，说明转让的原因、合理性、定价公允性、程序合规性；②说明关联租赁及采购的定价公允性。请主办券商及律师核查上述事项①，并发表明确意见。请主办券商及会计师核查上述事项②发表明确意见，并对报告期内是否存在利用关联方代垫成本或费用发表明确意见。
（2）关于股权代持。请主办券商、律师核查公司历史沿革中是否存在股权代持情形，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的
情形，是否存在利益输送问题；②结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
（3）关于超额分红。根据申报文件，2022 年 1 月公司
超额分配股利。请公司：结合公司股东会决议、《公司法》及公司章程关于利润分配的规定等，说明超额分配股利的合法合规性，是否构成资金占用，是否存在损害公司及公司股东利益的情形。请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商、会计师结合上述事项，就超额分配利润涉及的会计处理是否符合《企业会计准则》等相
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