证券代码:874548 证券简称:艾克姆 主办券商:甬兴证券 宁波艾克姆新材料股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2025 年 1 月 3 日经公司第二届董事会第七次会议审议通过,尚需 提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容,分章节列示: 宁波艾克姆新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范宁波艾克姆新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,保证公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及其他相关法律法规及《宁波艾克姆新材料股份有限公司章程》的规定,特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理,未经公司批准,下属子公司或分公司不得对外提供担保,不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。 第二章 对外担保申请的受理与调查 第六条 公司在决定对外担保前,应首先掌握被担保人的资信状况,对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书,说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范,并提供以下资料: (一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系、其他关系); (二)与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料; (三)反担保方案和基本资料; (四)担保方式、期限、金额等; (五)近期经审计的财务报告、最近一期的财务报表及还款资金来源及计划、还款能力分析; (六)在主要开户银行有无不良贷款记录; (七)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; (八)公司认为需要的其他重要资料。 第七条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理。财务部门应根据申请担保人提供的基本资料进行调查,确定资料是否真实。财务部门有义务确保主合同的真实性,防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段,骗取公司担保。 第八条 财务部门应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况,不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。 第九条 对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料,财务部门应当向申请担保人索取。 (一)公司为关联人提供担保的,无论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 (二)应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。 (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会应根据财务部门提供的有关资料,分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况,确定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。 第十一条 本制度规定的对外担保符合《公司章程》第四十五条规定的下列标准的,需经股东会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第一款第(一)(二)(三)项的规定。 第十二条 股东会审议前款第四项担保事项时,应当由股东会做出决议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 第十三条 本制度规定应由股东会审议的对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议上述事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会若超出以上权限而作出决议而致公司损失的,公司可以向作出赞成决议的董事会成员追偿;除本制度所规定须由股东会作出的对外担保事项外,其他对外担保由董事会审议批准。 第十四条 公司董事会审议担保事项前,应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施,对方不能提供的,应拒绝为其担保。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施,必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的,应当拒绝担保。 第十五条 公司为他人担保,应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务管理部门。 担保期间,被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容,应按照要求办理。其中:对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的,应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。 担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。 第十六条 经股东会或董事会审议批准的担保项目,由董事长或董事长授权人员对外签署担保合同。在公司董事会做出担保决定前,授权人员不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十七条 董事会审查讨论后,投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。 第十八条 董事会秘书应当详细记录董事会以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。 第十九条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。 第二十条 公司可以预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度,提交股东会 审议并披露。预计担保期间内,任一时点累计发生的担保金额不得超过股东会审议通过的担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项,公司应当按照本规定履行相应的审议程序。 在公司审议通过预计担保议案后,担保事项实际发生时,被担保人不再是公司的控股子公司的,对于上述担保事项,公司应当按照本规定重新履行审议程序。 对于在公司审议通过未明确具体被担保人的预计担保议案后新增的控股子公司,可以与其他控股子公司共享预计担保额度的审议及执行情况。 第三章 担保合同的审查和订立 第二十一条 经公司董事会或股东会表决通过,认为担保确有必要,且风险不大的,方可以担保。公司在决定担保前,应掌握被担保对象的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行审慎评估,包括但不限于: (一)为依法设立且合法存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (二)经营状况和财务状况良好,具有稳定的现金流和良好的发展前景; (三)已经提供过担保的,应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形; (四)提供的材料真实、完整、有效; (五)公司对其具有控制能力。 必要时可聘请外部专业机构对公司实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位,不得为其提供担保: (一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的; (二) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的; (三) 公司曾为其提供担保,发生过逾期还款、拖欠利息等情形的; (四) 经营状况已经恶化、资信不良的; (五) 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; (六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第二十二条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。 第二十三条 授权人员签订担保合同,必须持有董事会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。 任何人不得越权签订担保合同,也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。 第二十四条 担保合同订立时,财务部门必须对担保合同有关内容进行审查,对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款,应当要求对方删除或改变。 第二十五条 签订互保协议时,财务部门应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则,对方超出部份可要求其出具相应的反担保书。 第二十六条 担保合同中下列条款应当明确: (一)被保证的主债权的种类、金额; (二)债务人履行债务的期限; (三)保证的方式; (四)保证担保的范围; (五)保证的期间; (六)各方的权利、义务和违约责任; (七)争议解决方式 (八)双方认为需要约定的其他事项。 第二十七条 法律规定必须办理抵押、质押登记的,有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押、质押等所需登记。 第四章 担保风险管理 第二十八条 对外担保的管理部门为公司财务部门,对外担保过程中财务部门的主要职责包括: (一)审查申请担保单位的资信状况和担保风险评估; (二)妥善保管担保合同及被担保人的文件,并及时通报监事会、董事会; (三)对外提供担保后,及时做好被担保人的跟踪、监督工作; (四)办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十九条 公司对外担保,应当订立书面合同。保证合同订立后,应当由财务部门指定专人负责保存管理,并注意相应担保时效期限,同时及时通报监事会、董事会秘书和财务管理部门。公司所担保债务到期后,财务部门要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 第三十条 财务部门应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担 保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况,积极防范风险。 第三十一条 被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务,或者被 担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力等情形时,公司财务部门应及时了解被担保人的债务偿还情况,并向公司董事长、总经理和董事会秘书报告。 第三十二条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损,或发生公司解散、分立等重大事项,财务部门应当及时报请公司董事会,提议终止互保协议。 第三十三条 债权人将债权转让给第三人的,除合同另有约定的外,公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第三十四条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中,应对